我國銀信合作理財業務的相關政策及其解讀

一、問題的提出

在我國，銀信合作理財是銀信合作的方式之一，具體指商業銀行負責籌集理財資金，然后以單一委托人的身份將理財資金委托給信托公司管理和經營。這種信托計劃稱之為單一資金信托計劃，因為資金的委托人只有一個（即商業銀行），從而區別于信托公司單獨籌集資金的集合資金信托計劃。

從2006年民生銀行與信托公司合作發行了第一款銀信合作理財產品以來，銀信合作理財業務便在我國蓬勃發展起來。相關統計表明，我國銀信理財產品發行數量占整個信托產品發行數量的比例在2007年達到68.2%之后，以后三年一直高居70%以上。另據統計，就發行規模而言，銀信理財產品從2007年至2010年的規模占比也一直維持在70%左右，與數量占比的趨勢基本吻合。因此，無論從發行數量還是從發行規模來看，在2007年至2010年之間，可以說我國銀信合作業務的迅猛發展有力地支撐了我國整個信托業的發展。

但是，從2008年年底特別是從2009年年底開始，中國銀監會加快了對信托業務進行規范的步伐，頻頻出臺政策重拳，對背離信托業務規范模式及創新方向的違規操作行為不斷發出警示和約束。三年多來，中國銀監會直接針對銀信合作理財業務的政策共出臺了四項。

2009年年底以來，除了上述四份文件外，中國銀監會還就整個信托業的發展頒布了若干政策，如《中國銀監會關于信托公司開展項目融資業務涉及項目資本金有關問題的通知》（銀監發［2009］84號）、《中國銀監會關于加強信托公司結構化信托業務監管有關問題的通知》（銀監通［2010］2號）、《關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知》（2010年2月11日）、《信托公司凈資本管理辦法》（銀監發［2010］年5號）、《關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知》（2010年11月12日）、以及《信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》(銀監發［2011］11號)等。這些文件對銀信合作理財業務無疑都具有約束和指導作用。

二、為什么要密集出臺這么多的監管政策

在解釋原因之前，我們必須首先了解我國銀信合作理財業務目前的特征。

從我國銀信理財資金的投資結構來看，據統計，在2007～2010年這個期間，我國銀信理財資金的運用結構有一個共同的特征，即信貸類投資一直居高不下，從2007年的52.41%一直攀升到2009年的69.16%，2010年由于111號文的影響才稍微下來一點，但仍然高達62.43%。

信貸類投資在我國銀信理財資金的投資結構中居高不下只能說明一個事實，即在銀信合作中，商業銀行一直處于主導地位，而信托公司則淪為銀行為規避金融監管，放大“影子信貸”的通道。這是因為，在現有的金融體系中，只有商業銀行才有無限擴大信貸規模的內在沖動，而且，也只有商業銀行在銀信合作中占據了主導地位，也才能實現“影子信貸”規模的盡可能的放大。所謂影子信貸，是指在銀信合作業務中，由于銀行理財計劃產品由銀行負責設計，因此商業銀行可以通過信托渠道給部分急需貸款的老客戶繼續發放貸款，而以這種渠道發放的貸款可以不被計入銀行的資產負債表內，并能繞過監管部門對銀行利率的監管，可謂一舉兩得。另一方面，在銀行主導的銀信合作中，銀行還可以安排銀信理財資金“購買”自己的信貸資產，不但能夠將這一部分貸款從表內轉移到表外，還進一步緩解了商業銀行本應受到的存貸比的限制，為表內放貸騰出了空間。這是另一種形式的“影子信貸”。

總之，在我國近幾年銀信合作理財業務中，作為受托人的信托公司不直接面對理財產品的投資者，因而容易低估受托責任風險、放松資產管理；從商業銀行的角度看，銀行利用其在銀信合作中的主導地位，通過管理信貸資產的方式實質控制資產，在規避資本監管的同時隱藏了風險；從宏觀調控政策的角度看，商業銀行有意利用銀信合作渠道擴大“影子信貸”，影響了貨幣政策執行的信息傳遞和實際效果。所有這些都迫使政府必須出臺政策規范銀信合作業務，使我國的信托業真正能夠擺脫作為銀行的補充，回歸到“受人之托，代人理財”的本源業務上的宗旨。

三、要正確解讀相關的監管政策

在密集出臺的一系列監管政策中，有可能徹底顛覆傳統的銀信合作理財業務模式的文件有兩個，即2010年8月12日銀監會頒布實施的《關于規范銀信合作業務有關事項的通知》（銀監發［2010］72號）和2010年8月24日銀監會頒布實施的《信托公司凈資本管理辦法》（銀監發［2010］年5號）這兩份文件。這是因為，如果說其他的監管政策是為了規范銀信合作理財業務的話，則這兩個文件就是直接對傳統的銀信理財業務直接進行限制了。

72號文規定，融資類業務余額（不管此類業務是否是被動型的“通道”類業務）占銀信理財合作業務余額的比例今后不得高于30%；商業銀行應嚴格按照要求將表外資產在2011年年底轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本。

《信托公司凈資本管理辦法》規定，信托公司凈資本不得低于2億元，凈資本不得低于各項風險資本之和的100%，且不得低于凈資產的40%。該《辦法》要求各信托公司凈資本需于2011年12月31日之前達標，否則立即暫停其信托業務，并追究高管責任。這對信托公司凈資本形成硬約束，信托公司對資本金的需求進一步上升。

繼2010年8月公布《信托公司凈資本管理辦法》之后，銀監會于2011年1月27日下發了《信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》(銀監發［2011］11號)，對信托公司凈資本、風險資本計算標準和監管指標作出了明確規定。

《信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》規定，銀監會將對不同監管評級信托公司實施不同風險資本計算標準，評級結果為3級及以下的信托公司風險資本計算系數為標準系數，而評級結果為1級和2級的信托公司風險資本計算系數在標準系數基礎上會下浮20%；該《通知》還對融資類和投資類業務的信托產品、TOT產品、信托受益權投資產品、銀信理財產品、關聯交易產品等在計算風險資本時作出了相關規定，并同時明確了計算凈資本和風險資本時各項業務的風險系數，采取差異化標準，目前信托公司三大業務——固有業務、信托業務和其他業務的風險系數均不相同。

《信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》也對銀信類業務給予了特別關照，其中重點提及了兩點：銀信合作業務將按照集合資金信托業務計算風險資本；對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款，各信托公司應當按照10.5%的比例計提風險資本。這就意味著過去天量的銀信合作業務將大量占據信托公司的凈資本。

銀監發［2010］72號文和銀監發［2010］5號文是影響我國銀信合作理財業務今明兩年發展的最大的限制性規定。從兩份文件的規定來看，我們可以得出兩點結論：

首先，我國銀信合作理財業務的規模在今明兩年肯定有一個比較大的萎縮，因為對這兩個文件中所提出的幾個硬性比例關系，許多參與了銀信合作理財業務的信托公司因在過去的幾年里信貸類業務擴張太快，在短期內是無法完成72號和5號文件所提出的比例要求的，唯一的選擇就是盡快壓縮業務規模，盡早滿足相關的硬性規定。

其次，可以預見到的是，由于一些參與了銀信合作理財業務的信托公司在規定的期限內無法達到相關要求，而在短期內又無法做到擴資增股，則在其凈資本不足以支撐其業務規模時，通過重組來擺脫困境就只能是唯一的選擇。換言之，在今后的兩年內，與信托公司緊密相關的重組并購事件將不再新鮮，信托公司之間將會出現“強者愈強”和“弱者愈弱”的分級走勢。

那么，我國銀信合作理財業務是不是就從此一蹶不振了呢？面對2008年年底以來密集出臺的監管新政，不少人產生了這種擔憂或疑慮。我認為，只要我國分業管理的金融體制保持不變，銀信合作理財業務就仍然存在廣闊的發展空間。因此，我認為，正確解讀監管當局的政策導向對于拓展未來銀信合作的發展是至關重要的。就拿密集出臺的這些監管新政來說，雖然對傳統的融資類銀信合作業務進行了限制和打壓，但其根本目的還是為了調控和化解信托公司的業務風險，鼓勵信托公司在銀信合作中由被動轉為主動，不斷引導信托公司提高核心競爭力，為未來更好地發展奠定扎實的基礎。比如，銀監發［2009］111號文出臺的目的就是要引導在銀信合作中應堅持自主管理原則，提高核心資產管理能力，打造專屬產品品牌，從而才能真正提高信托公司的核心競爭力。

從我國監管部門對于信托業務的規范看，面向高端客戶的理財服務幾乎不受投資領域的限制。而銀行等機構在相當長的時間內尚不能直接將客戶資產運用于資本或產業投資的廣闊領域。這是成就信托公司形成核心理財能力的難逢良機。可以預見，在監管部門對普通理財產品安全性的嚴格要求下，普通銀行理財產品的收益將隨著風險的降低而走低。對于高端客戶挑剔、易變和敏感的屬性，銀行勢必需要拿出更多的高端產品來吸引和維護這些“上帝”。于是，信托公司所謂聯結三大市場、富有彈性的設計和長效保障機制等等優勢在銀信合作理財業務中將大有用武之地。不過這些優勢還要切切實實轉化為豐富的投資品種、差異化的服務形式才能實現市場價值，而擁有此種能力的信托公司才將是真正的贏家。

總之，我國銀信合作理財業務的資金主要投向于信貸資產的現狀表明，盡管我國銀信合作理財業務的前景十分廣闊，但我國銀信合作理財業務卻完全處于起步狀態，與西方發達國家相比仍然處于十分低端的位置，更與我國銀行理財客戶的分類及其投資需求非常不匹配。這實際上就是要求我國必須借鑒西方發達國家的經驗，對我國銀信合作理財模式進行提升和創新。

（作者單位：江西財經大學）