企業內部控制研究述評:基于投資者保護的視角

摘要 投資者保護是我國資本市場繁榮的重要保障。投資者保護一方面作為企業內部控制的環境變量，會促進企業完善內部控制系統；另一方面投資者保護又是企業內部控制的結果變量，反映了企業內部控制運行效果。文章基于投資者保護的視角，從理論基礎、內控質量評價、投資者保護以及內控質量與投資者保護的關系等四個方面綜述了企業內部控制與投資者保護的國內外研究成果，分析了其研究不足，并從理論創新、投資者保護框架、公司價值與研究視角等進行了研究展望。

關鍵詞 內部控制；內控質量；投資者保護

中圖分類號F275；F276.6 ［文獻標識碼］ Ａ章編號 1673-0461（2011）11-0089-04

投資者保護是關系我國資本市場繁榮的重要保障，目前我國在立法行政方面針對投資者保護還有很多欠缺，高質量的企業內部控制是保護投資者的有效機制，而我國企業內部控制普遍缺失或者質量低下，將內部控制質量與投資者保護結合起來進行研究，適應了國家正大力推進內部控制建設這一潮流，有可能對內部控制規制提供相關的政策建議；同時也將促進企業構建高質量的內部控制機制，提升投資者利益的保護。

一、基于投資者保護視角的內部控制國內外研究現狀

（一）內部控制與投資者利益保護的理論基礎研究

美國的《薩班斯—奧克斯利法案》又稱《投資者保護法案》，該法案的第一句話便是：“通過改善公司披露的準確性與可靠性，從而保護投資者利益。”由此可見，該法案以及與內部控制相關的302、404條款的最重要的目的之一就是保護投資者利益，保護股東的利益免受管理層侵害，保護中小股東利益免受大股東侵害。我國于2006年和2007年分別頒布了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》；2008年又發布《企業內部控制基本規范》，2010年4月進一步發布了《企業內部控制配套指引》（包括18項《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》），其根本目的也是為了促進投資者保護。所以基于投資者保護視角來研究企業內部控制很有意義。

企業的所有權與經營權的兩權分離，導致信息不對稱的客觀存在；人的有限理性導致合約的不完美與管理無效行為；再加上管理層的機會主義使得代理成本的客觀存在。委托人為了保護自己的利益，需要監督代理人的行為，由此控制機制就這樣產生了，其中就包括企業內部控制。丁友剛，胡興國（2007）認為內部控制是指組織自身為了降低內部各層級之間代理問題而建立的一套風險控制機制，保證組織目標的實現。內部控制的目標是通過規定內部各級委托代理關系中代理人的責權利，監督其受托責任的履行（賀欣2006，王小強2007）。林鐘高等（2007）[1]認為內部控制的本質屬性是“一種持續均衡利益關系的契約裝置”。因此，建立有效的內部控制體系是所有要素投入主體之間經濟利益博弈的必然選擇。我國的國情特點表現為大量的上市公司是經國有企業改制上市的，這就使得我國的上市公司表現出兩個鮮明的特點，一是股權集中，呈現為“一股獨大”，容易引發大股東侵害中小投資者利益；二是股權性質多為國有股，結果為“實際所有者缺位”，容易導致經理層等“內部人控制”現象產生，使得廣大股東與投資者利益受損。

（二）企業內部控制質量評價研究

公司內部控制環境是內部控制的一個重要要素，是風險評估、控制活動、信息與溝通、監控等其他內部控制要素得以發揮作用的重要前提。鄭海英（2004）指出我國上市公司內部控制環境缺陷直接影響公司內部控制目標的實現，內部控制環境的缺陷突出表現為控股股東與社會公眾股東之間的權利失衡，論述了我國上市公司控股股東與社會公眾股東權利失衡的表現形式及其風險 。內部控制缺陷的公司特征，常常是影響企業內部控制質量的重要因素（Stephen Bryan， Steven Lilien2006；Ashbaugh-Skaife 2008[2]；Doyle 2007[3]）。劉明輝，張宜霞（2002）[4]構建了內部控制質量評價模型：ICE=DR*AE*AD，其中：ICE為內部控制整體狀況的評價；DR為設計的合理性；AE為實施的有效性；AD為適應性。該模型為企業構建內部控制系統提供了很好的指導思路，企業不僅要設計健全的內部控制制度，還要求執行有效，要擺脫“花瓶式”的內控狀況，同時還要注意內部控制系統動態的“適應性”，使企業內部控制系統得到持續改進。

林鐘高，鄭軍，王書珍（2007）[1]基于coso內部控制的五要素，即從內控環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內控監督等五個方面設計了內部控制評價指標體系并進行了評價，研究了內部控制質量與企業價值之間的關系，該研究為進行內部控制的外部評價提供了基本框架與思路，但也存在相對的不足，如指標選取缺乏相應的理論基礎，有些指標的適合性還有待商榷。查劍秋，張秋生，莊健（2009）[5]通過問卷調查評價了企業內部控制質量，研究了戰略管理下的企業內控與企業價值關系。

可靠性是內部控制質量的一個重要原則，高質量的內部控制要求內部控制系統對經營效率等目標具有高水平的保證，所編制的財務報告也應具有很高的可靠性。王立勇（2004）運用可靠性理論和數理統計方法構建了內部控制系統評價的數學分析模型，通過計算程序的可靠度和系統可靠度，從而判斷內部控制的效果，并參照質量成本管理的分析方法，得出最優可靠性水平，即總成本最低。表明了企業內部控制系統的主體依附性特征，從而也論證了“適度的”內部控制才是最優內部控制。

高質量內部控制的公司為了與其他較低質量內部控制的公司區分開來，也有動機進行更多的自愿性內控信息披露。或者說當公司內部控制較差時，管理層對于內部控制缺陷較少甚至不進行自愿披露，或者即使披露，語言上也相當模糊抽象；相反，當公司內部控制較好時，管理層對于內部控制缺陷進行自愿披露，且語言上也更加明確具體。同時高質量的內部控制公司對信息披露控制的質量應該也較高，所以客觀的披露了內部控制的缺陷，但低質量內部控制公司可能由于控制質量較差，要么是缺乏對企業的內部控制系統缺陷的識別與認定能力，要么是主觀上有意隱瞞內部控制的缺陷。MeMullen和Ragahunandan（1996）用被SEC提起法律訴訟（Enforcement Action）和更正前期報告盈余（Correction）兩類財務報告問題代表內部控制質量較差，研究差質量內部控制的公司是否會自愿地披露內部控制信息。

（三）投資者保護研究

資本市場信息不對稱對市場機制和投資者都會帶來的潛在危害。La Porta等（1998、2000）[6][7]、Ball等（2000）的研究表明，財務會計信息是抑制大股東與中小股東代理問題的重要機制。魏明海，陳勝藍，黎文靖（2007）[8]認為投資者保護中需要解決的兩個基本問題是信息問題和代理問題。財務會計信息具有定價功能和治理功能，在投資者保護中，定價功能表現為有助于投資者降低信息成本，正確定價以形成有效的投資決策；治理功能有助于降低代理成本，約束內部人的機會主義行為，從而保護投資者獲取合理的投資回報。王鵬（2008）構造了各地區2001年～2004年的投資者保護指標，研究了該指標與公司績效的關系。研究發現：投資者保護水平與公司績效正相關；投資者保護水平能減弱控股股東的控制權和公司績效的關系，降低控股股東對上市公司的資金占用，并減少上市公司對外部審計的需求。該研究主要是把投資者保護水平作為公司的外部環境因素，研究其對公司績效與外部審計需求的影響。因此可以通過提高企業財務會計信息質量來保護投資者利益。

（四）內部控制與投資者保護研究

投資者保護與企業價值最大化邏輯上是一致的。林鐘高等（2007，2009）研究發現企業成立時間和企業資產規模對企業內部控制水平的提高有顯著影響；企業內部控制水平的提高對企業價值的促進有著顯著的影響，當然，企業價值的提高還受到資產規模因素的影響。這些結論表明，企業在提高內部控制水平時應該關注企業內部和外部的哪些方面，以及要提升企業價值，必須在注意市場外部變化的時候，兼修“內功”，這樣才能相得益彰。控股股東的大量存在是造成盈余質量不高的一個重要原因（王兵，2007；Hai Lu， Gordon D. Richardson and Steven Salterio，2010）。

楊德明，林斌，王彥超（2009）發現：內部控制質量的提高有助于抑制大股東與中小股東的代理成本，降低經理人與股東之間的代理成本。這意味著，在我國較低審計質量的環境下，內部控制將發揮更為積極的作用。鄭石橋，張盛（2009）[9]從中小投資者的角度，研究深圳證券交易所中小企業板的上市公司與中小投資者利益保護相關的內部控制，認為董事長與總經理分離有利于中小投資者利益保護內部控制建設，并指出深圳證券交易所對中小投資者利益保護相關的內部控制可能需要進一步深化，使它們真正與中小投資者利益保護相關。

李心合（2007）分析了內部控制的兩種功能（即實現財務報告可靠性與創造價值）有時是相沖突的，并且沖突的主要表現形式是對財務報告可靠性的過分關注可能會導致損害價值創造的后果，內部控制到底有利于價值創造還是不利于價值創造，決定于內部控制的“適度性”，并根據其企業內部控制實踐經驗指出，如果內部控制程序異常繁瑣，不僅增加直接成本，還很容易出現“搭便車”和“踢皮球”現象，從而損害企業價值。因此，內控作用的發揮必須把握好“度”的問題。

二、基于投資者保護視角的內部控制國內外研究不足

通過對國內外相關文獻的回顧，可以看出與“內部控制與投資者保護”相關的研究還是取得了豐富的成果，但仍存在不足之處。

（一）缺乏從投資者保護的視角對兩者的關聯性進行系統深入的研究

從內部控制文獻來看，研究內部控制與財務報告可靠性的文獻較多；從會計信息研究文獻來看，研究會計信息可靠性、相關性與透明度及投資者利益保護的文獻較多；雖然鄭石橋，張盛（2009）[9]從中小投資者的角度，研究深圳證券交易所中小企業板的上市公司與中小投資者利益保護相關的內部控制。但直接將內部控制與投資者利益保護結合起來進行系統深入研究的則較少。

（二）缺乏對內部控制質量進行系統清晰界定

內部控制作為一項制度，存在優劣之分；內部控制作為一個系統，存在有效與無效之分。但目前的研究都局限于內部控制有效與否的“二分法”，這種評判方法是基于內部控制的運行結果，容易導致內部控制不規范，走形式。且有效性特別強調“時點的有效性”，使得企業和審計師在對內部控制進行評價與審計時的失職行為找到免責的借口。王海林（2009）[10]指出內部控制評價應該包括內部控制實施過程的評價和實施結果的評價兩方面，但是目前內部控制評價大都集中在內部控制實施結果的評價上，提出了內部控制能力評價的IC-CMM（內部控制能力成熟度）模型。劉明輝，張宜霞（2002）[4]構建了內部控制質量評價模型：ICE=DR*AE*AD，都表明了單單評價內部控制有效是存在缺陷的。

（三）對內部控制質量的評價指標體系還有待完善

對于內部控制有效性的評價，相對文獻較多，但大多為案例研究，對于企業自評與審計師內控審計很有意義，但對于企業外部人而言，則價值不大，因為企業內部的資料大多數人都無法獲取。國外的研究是隨著薩班斯法案后開始多了起來，主要是上市公司必須向證券監督委員會提交年度報告上披露了企業內控的重大缺陷，公開數據的獲取為西方內部控制的實證研究提供了平臺。如Li等（2006）、Harnmersley等（2007）、Ge， McVay（2005）、Doyle，Ge and Mcvay（2007）等都是借助于公開披露的內控重大缺陷進行了相關研究的。我國還沒有強制要求上市公司進行內部控制審計，缺乏此類數據，對內部控制質量的評價還存在隨意性與簡單處理，尚需深入研究。

（四）對內部控制的建設與內控目標的實現程度缺乏研究

目前國內外的內控標準設計上都主要是財務會計專家制定，這使得內部控制具有濃重的財務特色，也使得相關研究將內控目標的研究注重于財務報告可靠性上，而忽視了對其他目標的關注。如李心合（2007）所言，內部控制的兩種功能（即實現財務報告可靠性與創造價值）有時是相沖突的，并且沖突的主要表現形式是對財務報告可靠性的過分關注可能會導致損害價值創造的后果。內控建設與內控目標的均衡性問題尚缺乏研究。

三、基于投資者保護視角的內部控制研究展望

（一）內部控制的理論創新

究竟什么樣的內部控制才是最優內部控制？這個問題一直沒有形成一致解答。成本效益原則為我們提供了研究思路，但內控成本與內控效益又實在難以充分考量。筆者認同“適度的內部控制才是最優的內部控制”。可借鑒權變理論來界定內部控制質量概念，通過質量概念的特征如健全性、可靠性、適應性與動態性，進一步分析其內涵、特征及影響因素。可通過防損性保護與增值性保護兩方面，如大股東掏空、代理成本、資本保值增值、股利發放、財務信息質量等，從財務指標上構建投資者保護的評價模型。

（二）內部控制機制對投資者保護的框架

在研究內部控制機制對投資者保護的框架上，可以從三個方面來研究：①增加投資者的知情權。通過強化財務報告內部控制，增強企業財務信息質量，如信息的可靠性、披露的充分性與及時性等，投資者可以獲取充分可靠的決策信息，為選取投資與轉移投資提供決策信息支撐。在內部控制信息披露管制上，應借鑒美國年度報告制度，使得外部投資者可以知曉公司內部控制質量狀況，特別是內部控制缺陷情況。②規避投資風險。企業內部控制的缺陷常常給企業造成巨額的經濟損失，帶來嚴重的經濟后果，如美國安然公司、中國奶制品企業和煤礦企業等，公司的估值在短時期內暴跌，投資者無法及時拋售持有股份，從而也給投資者帶來巨大投資虧損。健全有效的高質量內部控制常常可以規避該類風險事故，可以對投資者利益起到保護作用。③投資者投資保值增值。內部控制的目標包括資產的安全、經營的效率與效益等，高質量的內部控制可以提高企業經營的效率與效益，即可以增加企業價值。經濟增加值（EVA）在衡量公司價值創造上很有優勢，研究內部控制質量與經濟增加值的關系可以為我們提供很多研究啟示。

（三）內部控制質量對上市公司股票市場價值的影響

好的內部控制應該得到回報。內部控制從微觀上影響了上市公司股票的市場價值：第一，投資者對內部控制狀況好的公司會形成一定預期；第二，對內部控制狀況改善空間大的上市公司，投資者的這種預期更大。另外，良好的內部控制能夠促進股權的安定性而使得股票稀缺，使其資本成本低于治理狀況差的公司，保證公司戰略的連續性與經營的穩定性，降低公司的經營、財務以及違規風險。如同公司治理狀況對投資者的影響類似，不同國家和地區的投資者是否愿意支付不同的內部控制溢價？內部控制狀況較差的國家或地區的投資者是否愿意支付更高比例的內部控制溢價？

（四）內部控制質量與投資者保護之間的互進關系

在研究視角上，既可以把投資者保護相關的制度環境、市場環境作為內部控制的外部環境變量，研究分析其對企業內部控制的影響；又可以建立相應的投資者保護衡量指標，研究評價企業內部控制質量對投資者保護的效果。這樣能夠全面的揭示企業內部控制與投資者保護之間的互動關系。能夠為內部控制標準管制提供證據與擴展管制新思路。

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[10] 王海林. 內部控制能力評價的IC_CMM模型研究[J]. 會計研究，2009（10）.

Review and Discussion on the Enterprise Internal Control Research

from the Perspective of Investor Protection

WangJiacan

（1. School of Accounting，Zhongnan University of Finance and Economics，Wuhan 430073，China；

2. Hunan College of Finance and Economics，Changsha 410205，China）

Abstract：Investor protection is an important safeguard on China's capital market prosperity. On one hand， Investor protection， as enterprise internal control environment variables， will promote and perfect the enterprise internal control system; On the other hand， investor protection， as enterprise internal control results variables， reflects the enterprise internal control effects of operation. Based on investor protection， from the angle of the theoretical basis， internal control quality evaluation， the relationship between investor protection and internal control quality and investor protection， the article introduces the research achievements of enterprise internal control at home and abroad. Finally the article discusses the future research from the theory innovation， investor protection framework， the company value and the research prospect perspective.

Key words： internal control；internal control quality；investor protection

（責任編輯：李 萌）