真實的內幕:7家公司因何兵敗發審委

證監會HOLD不住了。當外界以二次上會為突破口質疑發審機制的合理性時，證監會于9月中旬披露了今年以來部分IPO上會公司的反饋義件，揭開了7家公司上市被否的真實原因。對于意欲上市的創始人來說，這是彌足珍貴的文件——因為這代表了證監會的真實偏好，因此是必讀的上市工具性指南。

1 高科石化：原油價格無法承受之重

發審委披露要點：你公司產品潤滑油的主要原料基礎油約占公司生產成本的95％，原料基礎油及產成品潤滑油的價格均隨著國際原油價格變化不斷波動。根據申報材料披露的敏感性分析，2010年基礎油采購價格每增加1％，毛利下降6.58％，利潤總額下降14.08％。與同行業其他企業相比，你公司抗風險能力不強，申報材料中未能充分披露你公司應對原材料價格波動風險的有效措施，無法判斷你公司持續盈利能力的穩定性。

根據申報材料，你公司租用集體土地40019.3平方米，占你公司全部土地使用面積的25％，租用期限為20年。你公司租用集體土地不符合國家有關土地管理法律及相關政策，存在潛在風險，資產完整性存在瑕疵。

《創業家》點評：

潤滑油的原料當然是原油，難道其他原料可以生產潤滑油?原油價格上漲，潤滑油生產成本難道還會降低?

按照發審委的觀點，是不是在原油價格大幅下跌的第二年，高科石化的上市就應該大力支持?

2 勝景山河：大客戶原是自己人

發審委披露要點：你公司未按要求披露下列事項：一是岳陽市明明德商貿有限公司是你公司的主要客戶之一，根據相關規則，2007年12月至2008年5月期間明明德商貿與你公司之間存在關聯關系，招股說明書中未披露明明德商貿與你公司間的關聯方關系和關聯交易；二是平江漢昌建筑公司、岳陽輝輪貿易公司和深圳誠德商貿3家公司2008年向你公司采購黃酒金額分別為400萬元、600萬元和508.24萬元，均超過招股說明書披露的第五大客戶采購金額。

《創業家》點評：

勝景山河的上市慶功酒會都開了，但好在有媒體揭露了公司的造假行為。不過，到現在為止還沒有人為造假承擔法律責任。

而中科招商、華鴻景開、中瑞國信、中科沙鋼和中科匯通等5家投資公司在勝景山河被否后以增資擴股的形式向公司注入1個多億資金并準備繼續推動這家公司上市。這瘋狂的自信心來自何處?

3 德勤集團：律師背后的PE腐敗

發審委披露要點：你公司原律師事務所為上海錦天城律師事務所，簽字律師為章曉洪和張偉。坤元投資2008年2月通過增資成為你公司主要股東，持有你公司6.0606％的股權。根據相關機構核查，上海錦天城律師事務所為坤元投資的法律顧問，且2007年至2010年期間，坤元投資與上海錦天城律師事務所和章曉洪之弟章曉峰控制的公司存在大量的資金往來。根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第十一條規定，律師存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。審核過程中，你公司律師事務所變更為裕豐律師事務所，簽字律師為張偉和宓雪軍，其中主要經辦律師張偉未發生變更，根據以上情況，無法判斷張偉和裕豐律師事務所能否獨立公正并嚴格履行法定職責。

《創業家》點評：

支持發審委否掉德勤集團。但，這不是坤元投資的第一個案子吧?承蒙發審委關照，其他請章律師幫忙的公司都過了，德勤集團真夠倒霉。

4 聯明機械：廢料數據不全，財務報告不可信

發審委披露要點：你公司2008年、2009年、2010年的廢料處置收益分別為265.98萬元、1142.91萬元和2263.84萬元，占凈利潤的比重為19％、35％和45％，與投入車用板材數量變化存在較大不一致。你公司在2008年12月以前對于廢料管理不規范，廢料收入按實際收款金額入賬，無法確定2008年度產生廢料的具體數量。根據上述情況，無法確定你公司2008年度財務報告的可靠性。

《創業家》點評：

從廢料看財務數據的真實性，如果發審委對每家上會公司都這么認真，會有多少公司上不了市?

5 金冠汽車：防彈運鈔車生意怎么?

發審委披露要點：防彈運鈔車銷售是你公司收入主要來源之一，2008年中國農業銀行是你公司第一大客戶，向你公司采購防彈運鈔車653輛，采購金額11726.44萬元，占你公司當期銷售收入的32.08％；2009年、2010年，你公司向中國農業銀行銷售防彈運鈔車119輛、20輛，實現收入22g7i86萬元、319.83萬元，僅占當期銷售收入的5.75％、0.86％。向中國農業銀行銷量、收入的大幅減少導致2009年防彈運鈔車銷量、銷售收入大幅下降，2009年你公司防彈運鈔車總銷量為895輛、銷售收入17382.78萬元，分別較上年下降37.5％、31.53％，銷售收入占營業收入的比重也由69.45％下降至43.51％。同時，2009年，你公司系統集成車及其他專用車占營業收入的比重由27.34％增至50.18％，系統集成車取代防彈運鈔車，成為你公司收入主要來源。2010年你公司營業收入較上年下降2883萬元，降幅722％，其中系統集成車及其他專用車的銷量為247輛，較上年下降165輛，銷售收入較2009年下降6631.12萬元。

根據以上情況，從2009年起，你公司的產品結構及銷售客戶均出現重大變化，且向新客戶的產品銷量、銷售收入在2010年出現較大幅下降，對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。

《創業家》點評：

好好的防彈運鈔車生意，怎么突然變成了系統集成車?金冠汽車的持續增長真是一個問題。

6 恒源發制品：非洲市場下滑大

發審委披露要點：你公司在非洲市場的化纖發條銷售收入從2009年的約2236萬元下降到2010年的約944萬元，同期在非洲市場的化纖發條數量占發條銷售總量的比例也由43.93％下降到15.39％。而北美市場的化纖發條銷售收入2009年約為75萬元，2010年為零；同期在國內市場則分別為9萬元和68萬元。另外，根據上市公司瑞貝卡的公開資料，在非洲市場，瑞貝卡已分別于尼日利亞、加納建成1500萬條化纖大辮生產線和1000萬條化纖大辮生產線。

你公司本次募投項目主要為年產600萬件化纖制品生產線項目，項目達產后的預測營業收入24788萬元。

根據以上情況，你公司生產經營及募投新增產能的消化面臨較大的不確定性。你公司在申報材料中又未能對化纖制品在非洲、北美和國內市場的擴張及募投新增產能的消化提出合理、可行的措施。

《創業家》點評：

從數據來看，恒源發制品確實是一個正在走下坡路的公司，這種公司上市對股民不公平。

7 誠達藥業：主要產品未來前景不明

發審委披露要點：你公司主要產品左旋肉堿系列產品報告期內毛利率逐年下降，2008-2010年分別為42.59％、40.14％、2923％。本次募集資金擬繼續投入1000噸左旋肉堿擴建項目，計劃使用資金占本次擬募集資金總額的44.44％，且對新增產能消化有較大作用的原料藥批準文號、GMP證書等尚未取得，存在不確定性。

你公司抗艾滋及乙肝藥物中間體產品銷售收入和毛利貢獻報告期內逐年下降，銷售收入2008—2010年分別為1785.08萬元、877.36萬元、651.40萬元，毛利貢獻2008-2010年分別為57229萬元、404.83萬元、214.78萬元。本次募集資金擬繼續投入150噸福韋酯類中間體-DESMP及10噸恩曲他濱擴建項目，計劃使用資金占本次擬募集資金總額的27.77％，且10噸恩曲他濱原料藥的原料藥批準文號、GMP證書尚未取得，存在不確定性。

《創業家》點評：

持續盈利能力是大部分公司上市被否的最主要原因。恒源發制品、金冠汽車、高科石化、誠達藥業被否都是這個原因。