公司法人格否認法理在我國一人公司中的運用

緒論

從各國立法、判例與學說來看，一人公司是公司制度的重要發展。它與普通公司一樣，具有法人性，是獨立的人格主體。既如此，股東有限責任原則也就成為一人公司的基本原則和基石，因為公司的法人格和股東的有限責任這對命題在理論上具有一致性。但在現實經濟生活中，無論是法律還是人們的觀念，公司的法人格和股東的有限責任都不能被絕對化。特別是在一人公司的場合，一人公司往往由一人股東直接控制并親自行使管理權，缺乏有效的制約機制，更易發生公司法人格和股東有限責任地位被濫用的現象。如何有效地規制一人公司濫用法人格的行為，確保債權人和其他相關利益人的合法權益，就成為當今亟待解決的一個重要課題。

一、公司法人格否認法理對一人公司的規制

普通的有限責任公司和股份有限公司，內部存在著互相制衡，互相監督的三種機構。在股東會內部，由于股東利益的多元化與分散化，任何單個股東不可能為所欲為，如果某個股東企圖操縱公司進行違法行為，其他股東基于公民的守法意識和自身利益會進行抵制，董事會也如此。另外還有監事會對它們進行制約和監督。然而在一人公司的場合，由于一人股東往往既是公司財產的實際上的所有人，同時又是公司的經營管理人或實際控制著公司的經營管理的幕后指揮者，破壞了傳統公司法中的股東財產權與公司經營權的分離原則。在這種情況下，公司法人治理結構具有的相互制約機制的作用無法發生，從而給一人股東濫用有限責任地位提供了廣闊的空間。根據美國華盛頓大學法律教授羅伯特?B?湯普森（RobertBThompson）先生主持的一項關于“揭開公司的面紗”的實證分析資料表明，在有限責任公司判例中，一人公司的這類訴案被揭開面紗的比例占50%，超過了股東為2—3人的有限責任公司46%的比例。而這個比例在股東人數為3人以上時，就只有35%了。①這意味著在一人公司情形下，由于一人公司往往直接由一人股東控制并親自行使管理權，缺乏有效的制約機制，公司法人格獨立和股東有限責任地位被一人股東濫用的可能性遠遠超過了非一人公司的場合，適用法人格否認法理的幾率也就相應地提高。

二、關于一人公司法人格否認法理適用要件的重構

具體來說，筆者認為一人公司法人格否認法理適用要件有四個：

其一是行為人濫用公司法人格的行為。這一要件強調的是一人公司法人格之利用者必須實施了濫用公司法人格的行為。按照法律規定，權利的行使必須在一定的范圍內行使，否則就是權利濫用。一人公司法人制度最積極的意義即是通過這種企業形式，授予投資者利用公司獨立人格和股東有限責任的權利，有了這種權利，投資者可以將自己的投資風險限定在一個預先設定的范圍內，從而有效地保障投資者的安全，增強其投資積極性。但由于公司都是為了追求利益的最大化，而一人公司又往往是由一人股東直接控制和操縱，很容易滑出正常的公司運作軌道，實施濫用公司法人格的行為，如為了規避契約和法律上的義務，一人股東設立一個以上的一人公司，將負有義務的一人公司資產轉移到自己名下或其他自己控制的一人公司，等等。②

其二是損害事實的客觀存在。這一要件是指一人公司法人格利用濫用公司法人格的行為必須給他人或社會造成損害。如果一人公司法人格利用者沒有給他人或社會造成損害，即使有濫用行為，如設置“空殼公司”，公司財產與股東財產混同，公司業務與股東業務混同， 自我交易等，都不構成一人公司法人格否認的適用要件。這首先是因為法人制度中的公司人格獨立，股東有限責任以及公司法人格否認的宗旨，都在于如何將利益和風險公平地分配于公司的出資者和公司的債權人或其他利益相關人之間，實現一種平衡體系。如果公司法人格被濫用，勢必使公司法人格合理利用狀況下原本應該平衡了的利益體系失衡，當這種利益失衡到一定程度時，就可能導致公司債權人受到傷害。其次是因為公司外部的債權人或其他利益相關人并不關注也無法關注一人公司利用者 是否濫用公司法人格，他們所關注的只是自己遭受了損失，而這種損失與股東濫用公司法人格有關，所以需要通過公司法人格否認來追究濫用公司法人格的股東的責任，實現一種利益的補償。

其三是濫用公司法人格的行為與損害事實之間有直接的因果關系。這一要件要求受損害的當事人必須能夠證明其所受損害與濫用公司法人格的不當行為間存在因果關系。所謂因果關系，是指自然界和社會中，客觀現象之間所存在的一種內在的必然的聯系。因為任何現象都是在一定條件下由另一種現象引起的，引起后一現象出現的現象就是原因，后一現象則是結果。這種原因與結果之間的聯系，就是人們所說的因果關系。濫用公司法人格的行為與造成的損害事實之間的因果關系就是原因與結果之間的內在的必然聯系。這種聯系是客觀存在的，并不以任何人的主觀意志為轉移，如果某一損害事實是由某一濫用法人格行為所引起的，某一濫用法人格行為是某一損害事實發生的原因，則可以認定某一濫用法人格行為與某一損害事實之間存在因果關系。在一人公司的場合，如果不是一人公司的利用者（包括一人股東和其他選任的業務執行人等）的濫用行為，而是公司本身的行為造成相對第三人的損害，并且相對第三人對此明知時，不得對該行為要求適用公司法人格否認的法理追究一人股東等連帶責任。因為一人股東等利用者沒有濫用公司法人格的行為，與損害事實之間也不可能有什么因果關系。除非受害者能證實所造成的損害是一人公司利用者的濫用公司罰人格行為所造成的。

參考文獻：

[1]王天鴻．《一人公司制度比較研究》．法律出版社2003年2月第1版．

[2]李潔．《公司法修改中一人公司法律問題探析》．《中共山西省委黨校學報》

2005年6月第3期．