防堵基金利益輸送

2011年 5月27日，證監會就《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見（修訂稿）》（下稱“修訂稿”）公開征求意見。

據證監會相關負責人透露，此番基金公平交易規則修訂的主要目的，是完善公平交易制度，切斷利益輸送暗道。也是對 2008年 3月發布的《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》（下稱《指導意見》）的進一步完善。

濟安金信基金評價研究中心主任李駿表示，修訂稿對一些重要指標的細化和量化，使其指導性和操作性都得以提升。隨著這一修訂稿實施，基金行業的利益輸送行為將受到有效監控和規范，“修訂稿實際是為‘抬轎子’和‘接盤’等利益輸送行為的監控和查處，提供了量化標準，讓監管行動的落實有了‘抓手’。”

業內人士稱，按照監管層慣例，在修訂后的《指導意見》正式實施后，證監會將很可能進行相關專項檢查，行業自律有望得到加強。

行業“明規則”

在一些業內人士看來，同一基金公司管理的不同投資組合之間的利益輸送現象并不少見：封閉式基金向開放式基金做利益輸送；封閉式基金、開放式基金又同時為企業年金、特定客戶資產管理組合“抬轎子”都是普遍存在的問題，堪稱行業“明規則”。

一位基金從業人士告訴記者，行業競爭壓力是利益輸送現象普遍的根源。由于銀行是基金產品最大的銷售渠道，但這一渠道并不成熟，所以銀行柜臺很難向投資者講清楚某基金產品到底是怎么回事。所以，基金的行業排名就顯得非常重要。如果某基金公司有一只或者幾只基金連續進入排名前列，對整個公司的品牌將具有很大的正面影響。

在這種行業背景下，集中力量樹起幾個“旗幟性”基金產品和經理經理，就成為部分基金公司的目標。而基金行業存在的“抬轎子”、“接盤”等利益輸送手法，無疑是捷徑之一。

譬如，為確保某基金經理管理的A基金在排行榜上名列前茅，在A基金以10元/股的價格進入一只股票后，其他同門基金則隨后分階段建倉買入為之“抬轎子”。該股股價漲至13元/股時，該基金公司的B或C基金再買進，則該股票價格繼續被推高。上漲至17元/股時，該公司的其他同門D、E基金等繼續跟進。而在股價上漲過程中，最先買進的那只則在同門的“接盤”中悄然退出。

由此一來，同是該基金公司的投資者，A基金投資者獲利豐厚，而最后接盤的D、E基金投資者則將在很大程度上遭受損失。

分析此類現象，李駿向記者表示，基金公司共用一個投研平臺，所以一家基金公司的幾只基金先后買進一家公司股票的現象非常普遍。由于基金買進時規模一般都比較大，因此，很容易導致股票價格上漲，所以先后買進同一只股票的價格肯定會有不同。

德圣基金研究中心首席分析師江賽春在接受本刊記者采訪時也認為，這其中“十有八九都是正常投資行為”，沒道理說一家基金公司的不同投資組合中，不能出現同一只股票。

由此皆可看出，甄別一些交易行為到底是利益輸送，還是正常的交易行為，顯得尤為關鍵。

監管抓手

2008年3月，證監會發布的《指導意見》已經對基金管理公司投資決策和交易執行的內部控制、交易監控和分析評估、報告和披露等進行了指導和規范。但由于缺乏量化標準作為監管“抓手”，《指導意見》在實施過程缺乏實際操作性。

以“同向交易”為例，在之前的規定中，雖然也對同向交易有一定的要求，但是并沒有量化標準，因此實際操作的難度較大。

而修訂稿對同向交易做了“整體價差應趨于零”的規定，據業內人士分析，這意味著某一時期內兩個不同投資組合的同向交易，其平均成交價應趨于相同，且以更優價格買賣相同證券的次數應基本相同，從而保證同一基金公司管理的不同投資組合得到公平對待。

針對多個投資組合的同向交易中“整體價差趨于零”如何實現的問題，李駿表示，合理的交易制度完全可以保證達到這一要求。

同樣地，修訂稿也對“反向交易”做了嚴格規定。

“反向交易”是指兩個不同投資組合對相同的證券，一個買入，另一個賣出。據海通證券分析，雖然基金經理之間對某一券種的投資價值可能存在分歧，但是如果經常出現反向交易，不僅說明可能蘊含利益輸送的風險，還在一定程度上表明基金公司整體管理混亂，缺乏明確的投資理念。因此，對于不同投資組合之間的同日“反向交易”應該嚴格限制。

“預計監管層將根據修訂后的標準進行基金行業的相關專項檢查，未來只要一兩家基金公司在檢查中受到處罰，整個行業的自律就會更進一步。”李駿表示。

對于此次修訂稿可能給基金行業帶來變化，部分市場人士指出，如果監管層能對修訂稿涉及的方面實施有效監管，此前一些基金創造的業績神話泡沫將被刺破。

“不過整體而言，這對基金行業業績的影響不會太大。因為即使存在‘抬轎子’、‘接盤’的利益輸送，也是不可持續的，對這些行為的約束控制不會帶來行業整體業績的變動。”江賽春向本刊記者表示。

“弱勢”基金經理的呼聲

令記者感到意外的是，歡迎修訂稿的不僅是投資者，還有多數的基金經理。因為很多普通的基金經理也在承受著行業內的一些不公平待遇。

一位已經轉做私募的基金經理在接受本刊記者采訪時表示，就基金經理本人的意愿而言，并沒有多少人愿意跟著“明星經理”去做投資的，更別說為別人“抬轎子”了。但因為受到公司股東和管理層的意志的壓力，年輕基金經理也不得不配合。

該私募人士告訴記者，在公募基金擔任基金經理的時候，每次到上市公司做調研，得到的“服務”都是最高規格的：上市公司高管在接待時，能講的信息會講，不能講的也會講一些。而現在轉做私募，不僅待遇大不如前，也非常辛苦，但很多基金經理還是執意從公募基金公司出走，收益只是一方面原因，另一方面就是因為無法容忍工作環境中因等級不同，而受到的不公待遇。

“一個很簡單的例子，你可以看各家基金公司，總監管理的基金，業績就是比普通基金經理管理的基金業績好。”該人士透露，一方面可能總監的管理水平確實高，但是還有很多其他因素也是不能忽視的。

譬如，調研人員對一家上市公司調研結束后，回到公司總是要先向總監等人匯報，由他們決定上不上會、進不進股票池。而其他基金經理要得到這一信息，很可能是兩天以后的事情了。對股市而言，先買一兩天和后買的差別就“大了去了”。

而即使是各位基金經理同時下單子買同一只股票，在交易室里負責下單子的交易員也會對不同級別的基金經理“區別對待”：自然是總監的單子先下，其他人的殿后。由于基金買賣規模都比較大，先下單子的肯定有明顯的價格優勢。

對于此類現象，業內很多年輕基金經理頗有微詞。

“如果投資業績不是獨立決策下基金經理管理能力的反映，這種輸在起跑線上的現象是基金經理們最不希望看到的。”該人士稱，更不要說要求普通基金經理為“明星經理”的基金接盤、“抬轎子”，損害自己的管理業績了。

李駿也向記者表示，在公平的投資信息獲取和交易分配環境下，天高任鳥飛，真刀真槍地體現自己的價值，發揮最大的能動性為投資者創造良好的業績回報，是基金經理的基本權利。而此次修訂稿正是從多個方面保障了基金經理的這一權利。因此，相信這一修訂稿對于基金行業的良性發展會產生積極意義。

《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見（修訂稿）》核心內容

第二章 投資決策的內部控制

第十條 投資決策委員會和投資總監等管理機構和人員不得對投資組合經理在授權范圍內的投資活動進行干預。投資組合經理在授權范圍內自主決策，超過投資權限的操作需要經過嚴格的審批程序。

第四章 行為監控和分析評估

第二十條 在某一時期內，同一公司管理的所有投資組合買賣相同證券（同向交易）的整體價差應趨于零。

第二十一條 公司應嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發生的同日反向交易，公司應要求相關投資組合經理提供決策依據，并留存記錄備查。

第五章 報告、信息披露和外部監督

第二十六條 第一款如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，應說明該類交易的次數及原因。

資料來源：中國證監會網站