光大PE:內(nèi)部人的生意

6月9日，光大銀行進(jìn)行H股上市聆訊。按計(jì)劃，光大銀行此次IPO擬融資約60億至70億美元，并有望在7月份掛牌上市。

這將成為內(nèi)地第9家“A+H”上市銀行，同時(shí)對(duì)光大集團(tuán)董事長(zhǎng)唐雙寧來(lái)說(shuō)，標(biāo)志著光大集團(tuán)四大戰(zhàn)場(chǎng)中的銀行戰(zhàn)場(chǎng)，已基本完成目標(biāo)。

但在金融控股的戰(zhàn)場(chǎng)上，唐雙寧依舊任重道遠(yuǎn)。

2010年8月25日，光大金控資產(chǎn)管理有限公司（下稱“光大金控”）出資820萬(wàn)元成立了光大金控（北京）投資管理有限公司（下稱“光大北京管理”），后者作為GP（一般合伙人）身份管理一只規(guī)模僅1億元的人民幣基金——北京光大金控金能投資中心（下稱“光大金能”），并最終投資中電電氣（江蘇）股份有限公司（下稱“江蘇中電”）項(xiàng)目。

但這只股權(quán)投資基金，其投資的項(xiàng)目以及操作模式，在市場(chǎng)上也受到一些質(zhì)疑。

定制基金

“江蘇中電”是典型的Pre-IPO項(xiàng)目。

按照原先的計(jì)劃，江蘇中電在2010年初完成私募，2011年第一季度報(bào)材料，年底完成IPO上市。

再加上小股東一年的鎖定期，投資的基金只要3年時(shí)間就可實(shí)現(xiàn)完全退出。

“我們的基金存續(xù)時(shí)間就是3年。”參與投資光大金能的南京當(dāng)?shù)豍E機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人說(shuō)。

在江蘇中電項(xiàng)目上，光大金能承諾給LP（有限合伙人）的時(shí)間就是3年。3年沒(méi)有上市，就退還LP的投資資金以及支付相應(yīng)的利息，同時(shí)退回管理費(fèi)。

據(jù)上述PE機(jī)構(gòu)介紹，在基金投資的設(shè)定條款中，光大金能的投資是以債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)行的。

其中規(guī)定，如果江蘇中電沒(méi)有上市，那么江蘇中電就要支付光大金能相應(yīng)的銀行利息。再加上退回的管理費(fèi)，LP可以保證收回本金。

工商資料顯示，此次光大金能投資1億元，認(rèn)購(gòu)江蘇中電2500萬(wàn)股份，每股價(jià)格為4元。

但LP的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為6元/股。也就是說(shuō)，LP除了投資1億元成立光大金能之外，還要額外支付每股2元的成本，即5000萬(wàn)元人民幣。

據(jù)悉，在這2元額外成本中，包括了基金管理費(fèi)、托管費(fèi)以及中介服務(wù)費(fèi)，“打了個(gè)包”。

在實(shí)際操作中，考慮到項(xiàng)目未能上市的風(fēng)險(xiǎn)，目前LP只是支付了1元額外成本，即2500萬(wàn)元。

在這種情況下，假設(shè)江蘇中電沒(méi)有上市，GP方面只需退還4%的基金管理費(fèi)，即400萬(wàn)元，剩下的2100萬(wàn)元為現(xiàn)實(shí)收益。

對(duì)于LP而言，項(xiàng)目沒(méi)有上市，2到3年時(shí)間的銀行利息也可以基本補(bǔ)足上述的額外成本。另外對(duì)于江蘇中電，公司未能上市也是僅僅支付相應(yīng)的銀行利息而已。

有知情人士指出，實(shí)際上，光大金能是圍繞著江蘇中電成立的定制基金。

知情人士告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，2010年3月江蘇中電完成第一輪私募，引進(jìn)天津中科雙祥、浙江萬(wàn)好萬(wàn)家、上海復(fù)卿實(shí)業(yè)投資中心、上海明煦投資以及上海融高創(chuàng)投后，光大銀行南京分行根據(jù)此前與江蘇中電的貸款協(xié)議，要求指定PE投資江蘇中電。

此后，光大方面相繼成立了光大北京管理和光大金能，并在2010年10月完成對(duì)江蘇中電的正式注資。

GP背后的高管

資料顯示，光大金能成立的時(shí)間是2010年9月6日，實(shí)收資本為10495萬(wàn)元，基金存續(xù)時(shí)間為5年。

作為GP的光大北京管理成立的時(shí)間為2010年8月25日，注冊(cè)資金1000萬(wàn)元，法定代表人為宋晉平。

光大北京管理的股東分別為：光大金控持股82%，北京金控恒信投資管理中心（下稱“金控恒信”）持股18%。

資料顯示，光大金控是光大集團(tuán)“努力拓展金融服務(wù)平臺(tái)，完善金融控股集團(tuán)架構(gòu)的重要舉措”。公司為光大集團(tuán)的獨(dú)資企業(yè)，注冊(cè)資金12億元人民幣。

根據(jù)光大集團(tuán)的網(wǎng)站介紹，光大金控的主要業(yè)務(wù)包括，對(duì)產(chǎn)業(yè)基金、私募基金的投資；對(duì)企業(yè)股權(quán)投資；并購(gòu)重組、債券融資、IPO、政府融資平臺(tái)等顧問(wèn)業(yè)務(wù)。

2010年5月，光大金控聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)基金投資了西鳳酒股份有限公司，后者成為光大金控試水PE業(yè)務(wù)的第一單。

工商資料顯示，金控恒信的股東為5個(gè)自然人：匡小松、張華光、姚恒民、彭博以及李楚。

相關(guān)信息顯示，匡小松是光大金控風(fēng)險(xiǎn)部總經(jīng)理，張華光也是光大金控的管理人員，姚恒民曾任職中國(guó)光大國(guó)際信托投資公司投資部副總經(jīng)理、申銀萬(wàn)國(guó)董事、世紀(jì)中天投資股份有限公司常務(wù)副總裁，彭博為光大銀行投資與托管業(yè)務(wù)部職員。

金控恒信股東與光大系密切關(guān)聯(lián)，是光大本身發(fā)展PE的需要，還是當(dāng)中個(gè)人的投資因素，不得而知。

6月7日，記者致電上述股東之一的張華光，其對(duì)此事諱莫如深，稱“（采訪）走正常的渠道”。

資料顯示，金控恒信的成立時(shí)間為2010年8月16日，僅比光大北京管理早成立了9天。

按照4%管理費(fèi)計(jì)算，400萬(wàn)元管理費(fèi)，金控恒信能夠分獲72萬(wàn)元。此外在江蘇中電上市后，基金獲得的投資收益部分，管理公司可以獲得20%分成，即金控恒信能分獲3.6%的收益分成。

有分析人士認(rèn)為，在目前“挖地三尺”才能找到Pre-IPO項(xiàng)目的PE市場(chǎng)，上述操作方式存在利益輸送的嫌疑。

爭(zhēng)議“貸款+PE”模式

光大銀行一位中層員工告訴記者，光大的風(fēng)險(xiǎn)管理是做得最好的，風(fēng)險(xiǎn)防控意識(shí)很強(qiáng)，“中間都是有防火墻隔離”。出身于銀監(jiān)會(huì)的光大集團(tuán)董事長(zhǎng)唐雙寧，在風(fēng)險(xiǎn)控制上的要求也很嚴(yán)。

但光大的“貸款+PE”模式，仍受到一些市場(chǎng)人士的質(zhì)疑。這些質(zhì)疑可以歸結(jié)為以下幾點(diǎn)：

首先，作為光大PE平臺(tái)的光大金控，對(duì)于江蘇中電的項(xiàng)目，光大金控可以選擇直接投資，結(jié)果只是成立了管理公司（GP）。對(duì)于當(dāng)時(shí)僅成立一年的光大金控，項(xiàng)目投資似乎比成立管理機(jī)構(gòu)更迫切。

其次，一般商業(yè)銀行與PE的合作，都是通過(guò)獨(dú)立的第三方PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行，商業(yè)銀行只是在開(kāi)發(fā)PE業(yè)務(wù)的同時(shí)，增加銀行的中間業(yè)務(wù)收入。但在江蘇中電項(xiàng)目上在外部資金（LP）確認(rèn)的情況下，才成立光大金能。

此外，在管理公司的股東中，金控恒信的投資方是源于光大系的一些高管，在江蘇中電項(xiàng)目上，這些高管已是事實(shí)上的利益受益人，涉及內(nèi)部人交易。

一位證券界律師告訴記者，證監(jiān)會(huì)審核IPO項(xiàng)目尤其關(guān)注股東取得股權(quán)的合法性，屆時(shí)中電公司必須如實(shí)披露與光大銀行、光大金能之間所有的協(xié)議，包括光大金能的合伙協(xié)議、光大金能LP與光大銀行的財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議等。即使光大銀行通過(guò)財(cái)務(wù)顧問(wèn)或戰(zhàn)略合作等協(xié)議，努力使其獲得認(rèn)股權(quán)的方式合法化。但光大銀行收取光大金能LP高額的認(rèn)股權(quán)費(fèi)用這項(xiàng)事實(shí)卻無(wú)法掩蓋，很可能成為江蘇中電上市的法律障礙。

該律師指出，一旦中電上市不成功，光大金能的LP有權(quán)通過(guò)法律途徑，追訴光大方面的不當(dāng)行為。