上市公司內(nèi)部控制失效原因分析

摘要：在新經(jīng)濟(jì)形式下，企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)流程和管理模式都在發(fā)生深刻的變革，同時(shí)也對企業(yè)內(nèi)部控制提出了前所未有的要求。擁有世界上最發(fā)達(dá)資本市場的美國已經(jīng)從立法層面上將內(nèi)部控制體系的建立、維護(hù)、評價(jià)和報(bào)告看作是經(jīng)營者的重要責(zé)任，我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系也在向國際標(biāo)準(zhǔn)靠攏。該文結(jié)合我國上市公司內(nèi)部控制特點(diǎn)，分析了我國上市公司內(nèi)部控制失效的具體原因。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；上市公司

一、內(nèi)部控制環(huán)境現(xiàn)狀

（一）公司治理結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重

所謂“內(nèi)部人控制”是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益不一致，導(dǎo)致經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”。當(dāng)公司的投資權(quán)、籌資權(quán)、經(jīng)營權(quán)、人事權(quán)等都掌握在經(jīng)營者手中時(shí)，股東就很難對其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。又由于股東利益與經(jīng)營者利益在一定程度上存在沖突，經(jīng)營者會(huì)按照自己的利益進(jìn)行過度投資、過分在職消費(fèi)，都會(huì)不同程度損害股東的長遠(yuǎn)利益，提高了代理成本。而公司的治理目標(biāo)是為了降低代理成本，維護(hù)股東權(quán)益。

（二）“一股獨(dú)大”為占款問題埋下隱患

股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。但在實(shí)踐中，股東大會(huì)召集人通過設(shè)置各種障礙剝奪中小股東知情權(quán)的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。中國的大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制而來，因此國家處于絕對或相對控股地位，這就容易導(dǎo)致“一股獨(dú)大”。

中國證券管理委員會(huì)截至2004年12月底的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，境內(nèi)上市公司的流通市值只占市價(jià)總值的31.54%，非流通市值占60%以上，上市公司控制權(quán)只是在非流通股股東之間配置。2004年廣東證券股份有限公司對1066家上市公司進(jìn)行實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)，以非流通股為基數(shù)，72.62%的上市公司的第一大股東掌握絕對控股權(quán)，第一大股東平均持股比例是第二大股東平均持股比例的5.14倍。從樣本總體上看，第一大股東擁有絕對的投票權(quán)優(yōu)勢。在1066家上市公司中，控制主體性質(zhì)為國有性質(zhì)的（包括國家股或國有法人股股東）占總樣本的74.20%，民營性質(zhì)（含自然人）占14.82%，一般法人股性質(zhì)占10.41%，數(shù)據(jù)表明，我國上市公司的股權(quán)集中于不可流通的國有股，國有股擁有絕對的控股權(quán)。股權(quán)過于集中使得大股東的決策利益往往傾向于個(gè)人，而不是公司。由于國有股本身的產(chǎn)權(quán)缺陷，造成了擁有絕對控制權(quán)的上市公司高級管理人員凌駕于制度之上。原本大股東通過上市來獲得溢價(jià)收益并將其套現(xiàn)是正常的資本運(yùn)營，但由于國有股未上市流通，使控股公司無法通過出售或收購子公司股份來調(diào)整自己的現(xiàn)金流量，當(dāng)控股公司出現(xiàn)現(xiàn)金流量問題時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)大股東占用上市公司資金的傾向

（三）董事會(huì)監(jiān)督作用虛擬化

在我國上市公司制度中，董事長是法人代表，但法人代表和總經(jīng)理的權(quán)力邊界沒有明確界定，導(dǎo)致的情況是總經(jīng)理秉承董事長的意志行事。據(jù)有關(guān)調(diào)查表明，上市公司董事會(huì)成員中，100%為內(nèi)部董事的公司占有效樣本數(shù)的22.1%，50%以上為內(nèi)部董事的公司占有效樣本數(shù)的78.2%，董事長和總經(jīng)理一人兼任的公司占總樣本的47.7%，執(zhí)行董事的過多導(dǎo)致了董事會(huì)對管理團(tuán)隊(duì)的監(jiān)督在某種意義上是自己監(jiān)督自己。這種管理團(tuán)隊(duì)難以發(fā)揮獨(dú)立的經(jīng)營權(quán)管理權(quán)，只能執(zhí)行董事會(huì)的命令，使得董事會(huì)的監(jiān)督作用成為擺設(shè)。

（四）監(jiān)事會(huì)作用有限

我國在1993年《公司法》明確規(guī)定了上市公司應(yīng)采用監(jiān)事會(huì)模式進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督。但我國采用的是單層董事會(huì)制度，監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)平行，僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和決策權(quán)，也無任免董事會(huì)的權(quán)利，更無權(quán)參與和否決董事會(huì)的決策。這使得監(jiān)事會(huì)實(shí)際上只是一個(gè)受董事會(huì)控制的議事機(jī)構(gòu)。

二、缺乏風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)

自我國加入WTO以后，我國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了很大的變化。不再是以前單純的競爭環(huán)境。以前企業(yè)的競爭主要體現(xiàn)在行業(yè)內(nèi)部，不需要考慮到環(huán)境的變化對企業(yè)的影響，更不用擔(dān)心國際金融的起伏對我國經(jīng)濟(jì)的影響。長期在低風(fēng)險(xiǎn)下運(yùn)營的企業(yè)管理者逐漸淡薄了風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，不去重視建立一個(gè)有效的風(fēng)險(xiǎn)控制體系。在這種情況下，“中航油事件”算是一個(gè)犧牲品，因參與石油期貨交易巨虧5.5億美元。在缺乏全面風(fēng)險(xiǎn)管理的情況下，我國企業(yè)很難適應(yīng)新的競爭環(huán)境，給企業(yè)發(fā)展留下了很大的隱患。

三、控制活動(dòng)

控制活動(dòng)是指除其他四方面外，管理當(dāng)局為滿足財(cái)務(wù)報(bào)告的目標(biāo)而建立的各種政策和程序。目前有一些企業(yè)的內(nèi)部控制還沒有做到使所有決策和業(yè)務(wù)過程和操作環(huán)節(jié)都處于內(nèi)部控制和監(jiān)督之下。比如有的公司只有財(cái)務(wù)才有內(nèi)部控制制度，操作規(guī)程銜接不緊密，管理效應(yīng)弱化等。有的企業(yè)雖然建立了比較完善的內(nèi)部控制制但由于有關(guān)人員相互勾結(jié)，內(nèi)外串通，使內(nèi)控制度不能發(fā)揮其作用，另外，執(zhí)行人員濫用職權(quán)或屈從于權(quán)威而不認(rèn)真執(zhí)行，致使內(nèi)控制度形同虛設(shè)，不能達(dá)到控制的目的。

四、信息與溝通

流暢的信息溝通是一個(gè)內(nèi)部控制系統(tǒng)有效發(fā)揮作用的必要保障。在一個(gè)良好的信息系統(tǒng)中，每個(gè)人都應(yīng)該清楚地知道其所承擔(dān)的職務(wù)與責(zé)任。每位員工都必須了解內(nèi)部控制制度的相關(guān)方面，及其如何運(yùn)作，和在內(nèi)部控制制度中扮演的角色及所承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)等。并且，在系統(tǒng)的各個(gè)子系統(tǒng)之間，信息的傳遞同樣需要保持通暢。但目前，在我國的上市公司中，內(nèi)部控制的信息系統(tǒng)主要存在以下幾種問題：

（1）信息在使用者中傳遞不夠通暢。

（2）各個(gè)子信息系統(tǒng)信息流動(dòng)不通暢。

五、監(jiān)控

內(nèi)部控制的監(jiān)控工作主要是是靠企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)部門。內(nèi)部審計(jì)是對會(huì)計(jì)的控制和再監(jiān)督，對會(huì)計(jì)資料進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，既是企業(yè)內(nèi)部控制的一個(gè)組成部分，也是內(nèi)部控制有效性的反饋機(jī)制。即使內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的再完善再有效，若工作人員沒有認(rèn)真有效地執(zhí)行，那么制度也只能成為一紙空文。因此，我國企業(yè)內(nèi)部控制實(shí)施不利的一個(gè)重要因素就是內(nèi)部控制監(jiān)督做的不到位。

（編輯：ZK）