晉商身股制對現代企業股權激勵制度的啟示

摘要：現代企業的組織形式主要以公司制為主，公司由于所有權和控制權的分離，從而出現了股東和經理人員之間的委托代理關系。這種委托代理關系實際上是一份合同關系。在這一合同關系中，股東將資金投入企業，委托經理人員對其進行經營和管理，并將決策權交給經理人員，同時要求獲得最大化的投資回報。如何處理好公司的管理層與公司所有者之間的利益關系，已經成為公司治理中研究的重要問題，而股權激勵被廣泛的用在了激勵管理層的行為活動中，但是我國的企業在不斷地把西方這一套股權激勵政策引入到企業的同時，卻忽視了在中國悠久的歷史中也蘊藏著豐富的激勵制度。明清時代晉商的身股制，對現代企業的激勵制度有很大的啟發作用。

關鍵詞：晉商身股制；代理問題；股權激勵

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

經理人和股東在這個委托代理的關系中，股東委托經理人經營管理資產。但事實上，在委托代理關系中，由于信息不對稱，股東和經理人之間的契約并不完全，需要依賴經理人的“道德自律”。股東和經理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。為了使經理人關心股東利益，需要使經理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

一直以來，產生于20世紀50年代的股權激勵制度，被認為擴大了資本所有權的思想，強調了人力資本價值，而且股權激勵可以使企業的經營者尤其是治理層成為企業的股東，賦予其剩余索取權，較好地解決了現代公司制度中管理層與所有者之間的矛盾，然而，早在19世紀20年代的中國，當時中國最大的商幫一晉商，晉商的票號經營中就創造出了不遜于現代股權激勵制度的“東方股權激勵制度”——身股制。這一制度對我們現在公司的激勵制度也有很大的啟發作用。

晉商的身股，又稱“頂身股”，俗稱“頂生意”。與銀股相對。員工即掌柜和伙友不出分文，以人身頂股，卻享有和東家銀股同樣的分紅權利。身股并不是普通意義上的股份，僅僅是一種分紅權。換言之，身股與銀股都參與分紅，但人在身股在，人離開票號，身股自動取消。各個票號身股參與分紅方式不同。有的票號是一股銀股與一股身股同權參與分紅，有的票號是首先按比例分開銀股與身股，然后再分紅。票號通常一個賬期分一次紅，并由東家在分紅時根據員工職務變動和業績決定身股的調整。工作較好的酌加頂身股，日常表現較差者，不但不增加身股，還要降職處分。正常情況下，多數人身股增加，個別犯錯誤或業績差的也有降低身股者。倘若商號虧損，頂身股者不負虧損的責任。顯然，身股是一種有權利分紅而不承擔風險的股份，即只有權利，沒有風險，屬于一種利潤分成的激勵機制。山西票號根據經營者能力和經營業績形成了層次分明、體系完整的等級身股制度。大掌柜的身股一般可頂一股（約十厘），二掌柜、三掌柜，可頂七八厘不等，一般伙計也可頂一二厘或三四厘，且每逢賬期（一般三四年為一個賬期）可增加一二厘。從一厘至十厘是十個等級，從一厘半至九厘半是九個等級，兩者合計共十九個等級。在山西票號中，對于無論是否頂上身股的伙計，這種等級分明的激勵機制都極具誘惑力，以至于在各票號中都流行著這樣的一句話：“薪金百兩是外人，身股一厘自己人”。同時，為防止大掌柜的短期行為，山西票號還規定大掌柜退休后仍可享受若干年的紅利，但如果大掌柜舉薦的接班人不稱職，則大掌柜的身股紅利要相應減少。此外，總號在每年決算后，依據純利潤的多少分給各分號掌柜一定金額的損失賠償準備基金，稱為“花紅”，此項花紅要積存在號中，并支付一定的利息，等到分號掌柜出號時才給付，這樣不僅可增強其風險意識，而且一旦出現事故，分號掌柜也有一定的資金可用以填補損失賠償之需。在身股激勵機制下，山西票號自大掌柜至伙計莫不殫精竭力，視票號興衰為己任。

所以說身股的股權激勵作用也是相當明顯和有效的，它作為一種非實際的股份也就是說是一種虛擬股份，掌柜和伙友只管經營，賠了算東家的，賺了卻同等分紅，因而它的激勵作用不遜于現代的股權激勵制度。主要表現在以下幾個方面：

首先，重視人力資本的存在及作用，晉商身股制中的“以人身頂股”，足以說明，晉商已經把人力資源視為企業資本的一部分，它是一種可以增值的資本，身股持有者的知識、技能和經驗已經成為與銀股一樣具有增值能力的資本，并在經濟活動中起著重要作用。身股和東家的銀股同樣參與分紅，說明在晉商的經營過程中承認人力資本可以分享企業的剩余索取權。

其次，在充分激勵的同時也降低了代理成本，掌柜和伙友不出分文就可以以自己的人身頂股，只要努力使得企業的利潤增加，自己的收入就會增加，這一制度明顯具有極大的激勵作用和誘惑力，足以激發身股持有者積極工作，他們會將為自己干和為企業干融為一體，極大的釋放了自己的能量，也調動了他們的主動性和創造性，并最終形成了東家，掌柜和伙計共贏的理想局面。另一方面，在激勵經營者冒險經營以獲取更多企業利潤的同時，實際上也約束著經營者的過度冒險行為，因為一旦冒險經營失敗，雖然身股持有者并沒有有直接的損失，但卻損失了自己長時間奮斗才獲得的身股權利以及今后通過身股長期獲得收益的機會，并且身股沒有分紅本身就是一種損失，相當于是一個隱形成本，同時經營者還會面臨降低身股厘數的風險。

第三，身股制在事前會嚴格考察受股人選，避免了逆向選擇的風險，在晉商的票號中，身股不是用錢換來的，但是它的獲得也很不容易。一個人從進入票號到最后獲得身股要經歷一個相當長的考察期，在此期間，不得違反號規，否則就沒有資格獲得身股。經過嚴格的考察，表現良好的伙友才能得到身股，掌柜的身股厘數是東家根據其能力和業績而定，而普通伙友的身股則是掌柜視其個人能力大小而確定，長期的考察無疑使得晉商的票號的逆向選擇發生的幾率變低，而且也沒必要建立獨立的監理機構來監督經營者的行為，降低了監督成本。

身股制自身的作用給了我們現代企業激勵制度很多的啟示，有必要根據身股制的原理，對我們企業現行的股權激勵制度作進一步的完善。因為雖然我國公司已經引入股權激勵有一段時間，但在實施過程中卻出現了一些問題，尤其是最近幾年，一些上市公司由于股權激勵方面的問題導致公司經營出現問題的案例頻頻出現：2008年1月31日，作為中國乳制品龍頭的伊利股份公司發布了其上市以來第一份預虧公告，確是因為實施股權激勵計劃而招致企業虧損，由此引發了人們對股權激勵的反思和思考。最終，發現我國現行的股權激勵制度確實存在著一些不足的地方，主要表現在以下幾個方面：

（一）上市公司對股權激勵認識不足

股東和經營者對股權激勵認識不足主要表現在兩個方面：一是把股權激勵當做是對高管人員的變相獎勵，沒有正確認識股權激勵與員工福利的本質區別，這種觀念使得公司在設定高管績效目標時過于隨意，容易忽視行權環境的重要性，并且缺失嚴格的考核體系；二是股權激勵有效期較短，僅局限與近幾年的發展，這就導致了管理層更關注眼前股價的變動，容易產生短期行為，從而不利于為公司長期的發展。

（二）股東大會職能弱化，內部監督機制不健全

我國特殊的政治經濟環境，導致了我國上市公司普遍呈現股東大會職能弱化的局面。上市公司決策權集中在董事會或者經營管理者手中，內部監督機制不健全，實施股權激勵變成了“自己激勵自己”。實施股權激勵計劃會引發管理層在實施激勵計劃前刻意降低公司的收益率、壓低股價，而在實施股權激勵后，釋放隱性收益、驅使股價回升，認為加大股價波動，以獲取超額收益。

（三）資本市場不健全

股權激勵的激勵過程可以概括為：努力程度決定業績，業績決定股價，股價決定管理層報酬。然而，我國目前不完善的資本市場運作機制使得“業績決定股價”這一環節的實現有些困難，在當前我國這個特殊的政治經濟背景下，資本市場上股票價格的漲跌會受到國家政策，經濟周期，市場投機，公眾信息等因素的影響，而上市公司管理層人員經過努力使公司業績產生變化，只是導致股票價格變動的原因之一。我國在進一步完善資本市場的有效性上面還有很長的路要走。

（四）公司業績考核指標相對過于單調

我國上市公司多采用會計指標來考核公司的經營業績。比如凈利潤，凈資產收益率，每股收益等靜態指標。但是如果僅僅以會計指標作為標準，會容易使管理層產生盈余管理行為，而股價等市場指標的運用又受到市場完善程度的制約，同時也容易導致專注于市場價值管理而忽視公司真正的價值。這也就導致了，我國上市公司在采用股權激勵的過程中，在評價管理層的行為時可能會出現由于判斷的偏差而出現管理層的業績得不到肯定。

這些不足之處決定了我國公司股權激勵制度還需要進一步的完善，在借鑒西方國家在股權激勵方面好的經驗的同時，有必要把我們中國傳統的激勵方式，比如晉商的身股制，也引入現在公司激勵機制方面。因為身股制中很多的原理可以彌補現代企業股權激勵中的不足，身股制在以下幾個方面的優點可能會給我們企業在制定股權激勵的過程中帶來一些啟發：

首先，身股其獨特的無期限持有制，使得東家對員工的激勵達到了最大程度

由于晉商的身股制度中，對持股期限沒有任何限制，只要人在票號當中，身股就在，甚至亡故后仍然可領應支紅利數年或數個賬期，這樣會對身股持有者的激勵效果達到最大，完全可以把身股持有者的利益同企業所有者財東的利益結合的天衣無縫，極大地避免了短期行為的發生。人在股在，人在錢在。估計大家都不會背離票號，而在現代的股權激勵制度中，經理人的行權期是很短的，一旦超過了這個期限，所有的股權都將會作廢，如果不通過短期的投機行為將為企業的股價在行權之前太高，就不能保證個人收益的最大化，這樣就有可能出現新的道德風險。所以企業的所有者可以考慮在給管理層的激勵制度中加入一些期限更長久的激勵制度。

其次，身股的持有人很廣泛，降低了監督成本

身股制的持股范圍可以上至大掌柜，下至普通的伙友，可以說比較廣泛，大致可以覆蓋30%員工。實際上，身股制下有了更多的代理人，有更多人的利益和企業的利益是一致的，掌柜和伙友會有更大的積極性去監督其他人的行為，因為其他人的不軌行為會直接影響自己每個賬期的分紅情況。這樣一來，通過代理人對代理人的監督，來達到約束作用，極大的降低了財東的監督成本。而在現代的股權激勵制度中，股權的持有者往往僅是企業的高層管理人員，而且是一個人或者是為數不多的幾個人，這樣一來，個人的投機行為就很難被發現，企業所有者對代理人的監督很難做到，或者說監督的成本會很高。有必要擴大企業股權持有人的范圍，可以考慮把企業基層的管理人員也納入到股權激勵的范圍內。

最后，身股的運作條件比較簡單，使用范圍廣

身股制的運作條件非常簡單，不需要有股票和股票市場就可以運作，而且操作起來也比較簡單，所以可以說，它適用于任何一個有委托代理關系的企業中，并且無論是對高層管理人員還是對一般的普通的員工都會有很大的激勵作用，不僅適用于上市公司，而且也適用于非上市工商，民營企業甚至個人獨資企業。但是現在的股權激勵制度的運作要求企業的股票有較強的流通性，而且對資本市場也有很高的要求，這就決定了股權激勵的范圍只能限制在了上市公司。但是現在企業的組織形式是多樣的，不僅包括上市公司還包括占大部分的非上市公司，他們同樣需要有激勵制度。所以對那些非上市公司而言可以適當的考慮一下身股制給我們帶來的啟示，把這一制度融入到企業的激勵制度中。

總之，公司股權激勵制度在我國上市公司中還處于探索階段，要真正實現股權激勵制度的理想效果還需要不斷地完善和改進。上市公司在建立，實施股權激勵制度時要充分考慮公司實際情況和激勵本身的適應性，不能盲目的模仿，同時可以適度的考慮晉商的身股制給我們帶來的一些啟示，科學合理的采用股權激勵計劃，把中國傳統的激勵制度和現代股權激勵制度有機的結合起來，也許會受到意想不到的效果。

（編輯：WJ）