中國足球超級聯賽控制性股東的控制權收益研究——基于對超控制權收益的理論認識

梁 偉，梁柱平

中國足球超級聯賽控制性股東的控制權收益研究
——基于對超控制權收益的理論認識

梁 偉1，梁柱平2

隨著我國競技體育職業化進程的推進，特別是在當前“反賭”風暴告一段落、中國男足項目競技水平急需提升的現狀下，中超聯賽管辦分離的改革力度正在逐漸加大，聯賽公司化、市場化運作機制的發展速度正在加快，其利益相關者中的控制性股東（大股東）與非控制性股東（中、小股東）間的利益博弈將會隨著中超聯賽市場化的深入而進一步增強。因此大股東對中、小股東利益進行侵害的機率也會提高。本文基于對超控制權收益的理論認識，解構中超聯賽控制性股東的收益結構，明晰與界定控制權收益，為防范控制性股東獲取超控制權收益而影響我國男足項目職業化進程的發展提供理論依據，以促使中超聯賽經濟收益分配機制的進一步完善與合理化。

中國足球超級聯賽；競技體育職業化；超控制權收益；控制權收益

職業競技體育是以職業俱樂部為實體，職業聯賽為載體，以職業運動員的競技能力和競賽為基本商品，以獲取最大利潤為目的的經營體系，并以追求良好的經濟收益，使資本在運作過程中不斷增值作為運作目標[1]。步入職業化以來，我國男子足球聯賽運營管理體制依次經歷了“足協主管”、“中超委員會管理”、“中超公司管理運營”等幾個階段。其中，“足協主管”計劃經濟色彩濃厚，聯賽的社會資本參與度較低。“中超聯賽委員會管理”雖然提升了社會資本的參與度與聯賽投資人的權利地位，但還是未能清晰體現“誰投資、誰受益”。而中超公司管理運營雖然是與職業競技體育要求逐步契合的一個標志，促使“誰投資、誰受益”得到了進一步落實。但是中超聯賽的經濟收益及分配要素并沒有被正確認識與評估而導致了對財務和經營有決定權的

控制性股東與參與財務和經營決策，但不能決定這些政策的非控制性股東之間的收益分配不合理，由此引發了經濟收益分配的矛盾。本文基于超控制權收益概念，理論認識概念提出者有關于其內涵與外延以及控制權收益的本質差異所做出的界定與分析，并嘗試運用這一概念體系解構中超聯賽控制性股東的收益結構，明晰控制權收益與超控制權收益，理論解釋“中超聯賽大股東是否獲取了不合理收益”的爭論，為中超聯賽經濟收益分配機制的改革提供依據。

1 經濟收益分配機制中的控制權收益與超控制權收益

1.1 控制權收益與超控制權收益

超控制權收益理論來源于對現有研究中關于控制權收益及其與大股東侵害的關系可能存在不當和誤解的認知與分析。控制權收益是大股東最大化自身經濟收益的利益載體，應當是一種長期性、可持續性的收益。但控制權收益本身卻具有一種“雙刃劍”的作用，即大股東通過侵害或掠奪小股東及其他利益相關者來獲取利益最大化將極易引發公司的破產，控制權收益也將因此不復存在。現有的多項研究結果將控制權收益定義為超額收益和大股東對中小股東的侵害。但這些觀點難以解釋如下問題：一是控制性股東獲取和維持控制權的成本以及這些成文是否需要合理補償的問題。二是如何解釋控制權收益與小股東法律保護的悖論、與可持續性實現的悖論以及與市場均衡的悖論。三是獲取控制權收益所面臨的風險對謀求控制權收益行為的約束問題。因此，劉少波提出超控制權收益這個理論觀點：一種基于大股東利益最大化動機、依托控制權的行為能力、與控制權成本補償無關而未大股東強制獲取的超過控制權收益以外的收益。這種收益實質是來源于對中、小投資者的侵害，是一種不利于公司持續性發展的破壞行為[2]。

1.2 當前中超聯賽的經濟收益分配分析

依據經濟學相關理論，可將中超聯賽視為經濟學意義上的“供應鏈”。供應鏈是指圍繞核心企業，通過對信息、物流、資金的控制，從采購原料開始，制成中間產品以及最終產品，最后把產品送到消費者手中的將供應商，制造商，分銷商，零售商，直到最終用戶連成一個整體的功能網鏈結構。當前世界上職業化程度較高的足球聯賽的商業競爭方式已經由原有的俱樂部競爭（企業間競爭）轉變為聯賽聯盟之間的競爭（供應鏈之間的競爭），這種競爭方式改變帶來了巨大收益，如英超聯賽通過形成“供應鏈”已經成為世界上經濟收益最多、最有影響力的職業足球聯賽。而中國男足聯賽由甲A聯賽轉型為中超聯賽其實也體現出了一種整合資源，形成供應鏈去參與競爭的職業化發展思路。這種方式不僅符合職業競技體育發展趨勢，也是足球市場化、商業化的必然結果。但是，構成供應鏈的利益相關者都以實現各自利益最大化為目標，他們之間收益分配是否合理將直接影響到整條供應鏈的運行效率與穩定。因此，要保持供應鏈的穩定和持續發展就必須合理對待各方的收益分配問題[3]。美國經濟學家David Pyke將供應鏈關系類型設定為市場交易關系、連續性關系、伙伴關系、戰略聯盟關系及后向一體化關系，這5種關系是隨著信息分享程度、相互信任程度、目標融合程度而遞進的，同時相互依賴性、利益相關性、合作風險均也是遞增的[4]。在市場交易型供應鏈關系中，企業間主要依靠公開價格競爭進行合作，基本上不參加供應鏈收益分配。而連續性關系、伙伴關系以及戰略聯盟關系類型的企業間的經營活動具有一定的融合性、共享性，把合作收益進行合理分配使供應鏈可持續發展。后向一體化供應鏈關系類型實質上是一企業將其產權作為資本投入另一企業。這種情況下的收益分配就是企業內部的利潤分配，一個企業作為股東參加另一個企業稅后利潤的分配[5]。依據上述理論，可以看出中超聯賽是后向一體化供應鏈關系類型，俱樂部與足協合股成立了中超聯賽有限公司，所以中超聯賽的收益分配就應當是屬于中超公司這個企業的內部利潤分配。由于控股權的差異以及我國男足職業化的特殊性質，中超公司控制性股東一直是利潤分配預案的主導者，因此多種觀點認為中超聯賽收益分配不合理是因為控制性股東在獲取不合理收益的同時侵犯了非控制性股東的收益。因此，界定中超聯賽大股東合理收益的范圍，對其獲取不合理收益的行為提出防范措施和解決途徑有利于合理化聯賽的經濟收益分配機制，以促進中超聯賽以及中國男足職業化進程的發展。

2 中超聯賽控制性股東控制權收益的重新界定與超控制權收益的分析

根據上述的劉少波所提出的有關控制性股東控制權收益的三個悖論。當前適合的方法是重新審視中超聯賽控制性股東收益的性質并界定其是否合理。既不能限制控制性股東對控制權收益最大化的追求，也不能忽略對非控制性股東的利益保護。“劫富濟貧”與“一家獨大”同樣不利于中超聯賽的發展。

2.1 中超聯賽控制性股東的合理收益——作為控制權成本補償的控制權收益

當前中超聯賽的具體股權配置及其現金流權收益為：中超聯賽公司注冊資金為500萬元。其中，中國足協出資100萬元，占股20%；參與中超聯賽的14個俱樂部占股64%，具體320萬元出資額由各俱樂部采取“均股均權”的方式平攤，剩下的16%股權由足協預留代持。而中超聯賽的收入分配則首先要分清楚“中超公司收入”與“中超聯賽收入”兩個概念。按照相關規定，收入的5%作為中超公司的代理運營費用。中超公司贏利中繳納1/3的營業稅和相關運營成本之后，由股東代表會決定利潤的處理方式并按照此前的入股比例進行分配。在這一小部分分配中，中國足協的比例是36%。而對于中超聯賽的收入，首先要上交一定比例的所得稅，然后再扣除聯賽運營成本和足協成本等費用，剩下來的收入中再在足協和俱樂部之間進行按比例分配。這一塊分配中，足協的提取20%左右。同時，中超公司在當年經營產生的利潤（稅后）中提取10%列入公司法定公積金和 5%~10%的公司法定公益金，當中超公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上時可不再提取。對于中超聯賽的收入分配，中國足協認為：足協提取的20%不是所謂的分紅，而是授權中超公司代理運營的授權費[6]。

由于控制性股東——中國足協獲取和維持中超聯賽控制權存在著成本與風險。理所當然要求獲得承擔這些成本、風險的補償收益。按照經濟學原理，控制性股東持股較多，必定會獲取比非控制性股東更多的現金收益。但這只是正常的投資收益，現金流權收益并不足以對控制權成本進行補償，于是非貨幣收益就有了存在的必要性，并被定性為對控制權收益的合理補償。這是控制性股東投資控制權所獲取的合理、正常的收益，來源于對控制性成本的投資回報而非對其他股東侵害所獲取的超額收益。按照上述對控制性股東控制權收益的定義，可以對當前中超聯賽收益分配的爭論進行理論解釋：首先，對聯賽控制性股東——中國足協的控制權成本補償是應當并且合理的，而且控制權的獲取對于控制性股東有實際的意義，例如除了貨幣收益外，還包括可以通過擁有中超聯賽的控制權達成進一步提高中國男足項目競技水平的中國足協戰略目標、將中超聯賽按照足協所制定的職業化發展目標推進等。同時這也解釋了“張海系”、“實德系”等聯賽俱樂部投資人與足協的博弈為何如此激烈。雙方的目的無疑都是為了爭奪中超聯賽的控制權，以期望獲取控制權收益。其次，將控制權收益視為大股東合理收益也能較好的解釋前述的三個悖論：由于中超聯賽大股東控制權收益是對付出成本和承擔風險所給予的補償，因而2004年發布的《中超聯賽委員會章程》在承認、保護中小投資人的利益的同時，并不否認聯賽大股東控制權收益；由于控制權收益的合理性，因而對控制權收益的獲取并沒有導致中超聯賽的消亡，反而在“反賭、反黑”風暴后步入了新的發展階段，大股東的控制權收益有了持續性的可能；由于控制權收益并非正常收益外的超額回報，因而中國足協掌握控制權收益并不代表是破壞中超聯賽這個市場的均衡性。

因此，中國足協的控制權收益是來源于其作為大股東獲取、控制控制權的風險與成本補償，是一種正常的收益，控制權收益的存在是合理的。但這個理論解釋并不是要去證明中超聯賽大股東沒有獲取不合理的收益，而是與下文所將要表述的超控制權收益理論進行結合去解釋大股東到底獲取了何種不合理的收益以及為什么是不合理收益等問題。

2.2 中超聯賽控制性股東的不合理收益——超控制權收益

從經濟學角度看，大股東很難滿足獲得股權現金回報以及控制現金流權收益和其他相關的非貨幣性質收益，這不是追求收益最大化的上限。中超聯賽7年來，足協利用自己所擁有的控制權和其他方法一直在謀求自身利益最大化，某些收益已經超出控制權收益的范圍，對聯賽其他投資人產生了損害，由此導致俱樂部投資人熱情消退，聯賽環境惡化，社會影響力下降等，中超聯賽一度面臨停擺的邊緣。究其原因，中超聯賽大股東通過侵害其他投資人利益而獲取自身收益最大化的行為是重要的一點，也就是大股東獲取了超控制權收益。

相對于控制權收益表現為對增量現金流權的配置取向，超控制權收益一般表現為對公司存量財富的再分配，即大股東以各種方式“從他人那里重新分配財富”。這種行為被指具有“道德風險”并具有觸犯法律的特征[7]。本文基于控制權收益與超控制權收益的本質區別，結合中超聯賽實際，詳細闡述中超聯賽大股東所獲取的不合理收益——超控制權收益。首先，控制權收益是控制權成本、風險的合理補償，而超控制權收益是控制性股東利用自己控制權獲取超出控制權收益的收益。控制權收益來源于績效提高所產生的增量收益，并非來源于對其他股東的侵害。而超控制權收益表現為對他人財富的轉移，必定會對其他投資人收益產生損害。通過對若干個中超聯賽俱樂部調研后發現：中超聯賽的無形產權中，俱樂部能使用與處置的只有剩余價值索取權、聯賽標志使用權、雇員選擇權，而對于俱樂部運營最為重要的賽事轉播權與賽事主辦權則實際上幾乎沒有使用與處置的權利（見圖1），轉播權甚至要通過各種途徑自費購買，這與職業競技體育發達國家聯賽球隊冠名權、廣告權、球員和俱樂部肖像權、主場經營權、轉播權等都屬于俱樂部無形產權的狀況大相徑庭。如廣州恒大足球俱樂部的主場經營權歸廣州足球協會所屬，賽事轉播權則通過相關協議由廣州電視臺出錢向擁有中超聯賽轉播權的機構購買。被調研的俱樂部一致認為：在這種聯賽產權分配機制下，如同國外職業競技體育一樣靠賽事轉播、主場經營等無形產權盈利從而獲取運營所需要的資金收益，在目前情況下是難以實現的。處于職業化進程中的中國足球超級聯賽，其俱樂部已經初步形成了相對應的無形產權，但無形產權所行成的收益卻絕大部分都歸到了聯賽控制性股東——中國足協，這些收益已經遠遠超出了足協獲取維持控制權的成本補償，大部分收益來源于占有原本不應該歸足協所有的無形產權所獲取的。

圖1 中國足球超級聯賽的相關產權分配表

注：原文做的是關于CBA聯賽產權結構的圖，根據本文需要及符合對中超聯賽俱樂部調研的實際情況，對該圖進行了修改[8]。

其次，在控制權收益是合理正常收益的前提下，獲取過程通常不再承擔風險，而超控制權收益獲取過程則充滿了風險。分析中超聯賽的股份配置與無形產權分配機制，從過去依照中國足協單方面意愿的收入分配模式到如今的聯賽參與各方按照所持股份比例進行分配，無疑這是一種收益分配模式進步的體現。但模式轉型的實際結果卻是中國足協仍保有巨大收益的同時，各俱樂部的收益都在明顯下降，這種下降的趨勢是在本來各俱樂部收益幾乎已經為負值的情況下出現的，所以顯得更為觸目驚心。這種收益分配模式毫無公平性可言，脫離市場經濟規律，嚴重偏離了職業化的目標，加劇了各方的矛盾沖突。2004年中超“改革派”罷賽事件、俱樂部對轉播權的長期訴求以及2005年各俱樂部對《中超聯賽章程》的質疑并提出抗議等現象都表明中國足協在獲取超控制權收益過程中而承擔著罷賽、投資人“革命”、聯賽停擺、社會輿論等一系列的風險。這種風險以及所帶來的損失本來是可以通過放棄超控制權收益避免的。

最后，控制權收益有利于激勵大股東努力改進公司績效，而超控制權收益則會導致中小股東的退出而影響公司的發展。在中超聯賽以及前身甲A聯賽中，曾參與投資過的企業近百個，但如今真正能做到持續性投資的也只有北京國安、山東魯能等少數幾個俱樂部。其余的俱樂部在10余年的職業化進程中都更換過投資人。投資者的持續更迭讓俱樂部無法擁有良好的經濟保障，各種問題、矛盾頻發。由于可掌控的無形產權過少，為了避免虧損，俱樂部只能為剩余的無形產權開出脫離市場的價格，但是中超聯賽品牌價值不高，市場缺乏投資意愿，因此無形產權形成的成本最終只能由各俱樂部的投資人承擔。事實上，收益和成本的巨大逆差已經使中超聯賽各俱樂部陷入經濟困境。以2007年長春亞泰足球俱樂部相關無形產權招商的價格為例，如果能按照所發布的價格銷售出去，那么2007年長春亞泰的商務開發收入最少都有1.1億元（不包括實物贊助，如比賽裝備、水等）。這樣就算俱樂部投資人吉林亞泰股份有限公司不用投入也足夠維持俱樂部的運營（吉林亞泰股份有限公司占有長春亞泰足球俱樂部98%的股份）。但實際并非如此，首先球隊的主副冠名、胸前背后的廣告都是吉林亞泰集團的下屬公司——亞泰地產和亞泰水泥贊助，球褲廣告沒有，門票廣告為亞泰下屬飲品公司贊助。這樣算下來，有近1億元的無形財產商務開發來源于吉林亞泰股份有限公司，而非市場上的其他投資者。因此，除去亞泰公司的投資以及沒有招到商的項目，長春亞泰足球俱樂部2007年的商務收入最樂觀的估計也只有1000萬元左右。這個金額是遠遠不足夠運營一家俱樂部。長此以往，俱樂部投資人必定會因為經濟壓力過重而選擇退出中超聯賽。

由此可見，中超聯賽大股東的收益當中確實存在不合理的部分。但并不能因此就將大股東獲取的除股權現金流權收益以外的其他收益也視為不合理收益。根據對控制權收益與超控制權收益的分析，大股東的合理收益范圍得到明晰，不合理收益得到界定。由此也為前述的“中超聯賽大股東是否獲取了不合理收益”這個爭論提供有理論依據和實證結果的解釋。

3 中超聯賽控制性股東超控制權收益的防范與限制

由于我國國情、文化以及職業化擁有的資源、規模等多種因素影響，因此需要在借鑒先進理念的基礎上構建適合我國國情的中超聯賽收益分配機制。其中如何防范與限制控制性股東超控制權收益是經濟收益分配機制改革的重要前提：（1）提高法律對中、小股東保護的完善程度。法律被認為是抑制超控制權收益的關鍵機制。對于中超聯賽而言，提高法律對中、小股東保護的完善程度不僅需要改革完善《中國足球協會超級聯賽委員會章程》、《中超聯賽規程》等規章制度，還需要注重提升規章制度的執行力。中超聯賽的相關制度基本是參考職業競技體育發達國家的聯賽制度，由于中超聯賽理論上屬于國有資產，中國足協作為聯賽的控制性大股東是由我國“舉國體制下競技體育職業化”這個基本國情所決定的。因此所移植的國外相關理念、制度、規則與主要由政府主導為特征的中超聯賽之間的適應性問題應當是中超聯賽規章制度改革的重點。（2）中國足協的超越性與公正性。作為一個國家足球項目的管理機構應當是一個有著相對獨立利益與目標的主體，而這種利益主體與作為市場中的利益主體應該當是完全不同的。以英超足球聯賽為例，每個俱樂部有一個執委與一個投票權；英國足總也有一個執委，但足總的這一票非常特殊，對聯賽的重大事項，足總都有一票決定權，這種“金票制”使英足總對整個聯賽擁有足夠的控制權，但又并不依靠英超聯賽進行盈利。中國足協可以參照英國足總的參股方式對中超聯賽進行管理，不再介入或者成為市場利益主體。這樣既避免了其通過擁有控制權的“越位”而獲取超控制權收益，也能保證對中超聯賽有足夠的控制權。同時也能推進中超聯賽由政府主導向政府引導、社會與市場因素廣泛參與過渡。（3）獨立董事機制的嘗試。獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。當前“獨董機制”已經被廣泛應用于我國多家國有企業當中。有研究表明：獨立董事比例與控股股東超控制權收益比率成負相關關系[9]。隨著職業化進程的推進，市場化改革的深入。中超聯賽必然要逐步考慮有關企業所有權與經營權分離的問題。通過創設獨立董事制度不僅可以對控制性股東進行監督和制衡，也可以防止經營者背離所有者的目標，促進代理與委托雙方利益的一致，提高運營效益。這樣就能在一定程度上保證未來的中超聯賽經營者既不會背離其所有者——中國足協的目標，也不會讓控制性股東“越位”獲取不合理收益。

4 結 論

隨著我國競技體育職業化的深入發展，中超聯賽收益分配機制的弊病也逐漸的凸顯。雖然中國足協作為中超聯賽控制性大股東是由我國“舉國體制下競技體育職業化”這個基本國情所決定的，但這并不代表中國足協可以任意獲取中超聯賽的收益。這不利于中超聯賽市場化、社會化改革的推進，違背了職業化改革的初衷。對其獲取收益的爭論與質疑，也應當分清楚是控制權收益還是超控制權收益，而不是將足協所獲取的股權現金流權收益以外的其他收益都視為不合理。通過對超控制權收益的界定、分析及其防范機制的提出，并結合本文前期研究中有關重視利益相關者的觀點[10]，將給中超聯賽收益分配機制的改革提供有建設性的理論依據。

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Controlling Shareholders Private Benefits of Control Right in China Football Super League：Based on the Excessive Benefits of Control Theory

LIANG Wei1，LIANG Zhuping2
（1.Dept.of PE，Jinan University，Guangzhou 510632，China；2.School of PE，Guangxi Normal University，Guilin 541004，China）

Along with the Chinese athletics professionalism development，especially Chinese soccer athletic level is badly in need of promotion，the Super League after the reform strength is increased gradually，the League Company，market-oriented operation mechanism is also accelerating the pace of development.For China Football Super League，its controlling shareholder and non-controlling shareholders of interest game will be further enhanced，the major shareholder of the interest of small shareholder in，carry out against the odds will improve.Therefore，this article is based on the excessive benefits of control theory，decomposition of the superior company controlling shareholder interests construction，clear and defined benefits of control，in order to prevent large shareholders of the small and medium shareholders abuse affects our country's project professionalism process development theory.

China football Super League；sports professionalism；excessive benefits of control；benefits of control rights

G 80-05；G843

A

1005-0000（2012）01-0054-04

2011-09-19；修回時間：2011-12-05；錄用日期：2011-12-15

國家體育總局體育哲學社會科學研究項目（項目編號：1708SS121012010）；廣東高校優秀青年創新人才培養計劃資助項目（項目編號：WYM10081）

梁 偉（1981-），男，廣西桂林人，博士，講師，研究方向為體育社會學。

1.暨南大學體育部，廣東廣州510632；2.廣西師范大學體育學院，廣西桂林51004。