后改制時期大學出版社公司治理的路徑

文/謝 琴 段 維

大學出版社至2010年8月已基本完成了轉企改制，按照我國《公司法》的要求，成立了有限責任公司，廣西師范大學出版社、北京師范大學出版社等還組建了出版集團。為順利完成轉企改制的任務，大學出版社多數采取了改革期過渡政策[1]。但這種漸進式的改革過程自然意味著改制的不徹底，因此大學出版社公司治理結構的完善就必然成為后改制時期的中心議題。

一、公司治理的表層結構與深層推進

大學出版社改制初期，從表面上看，基本是參照現代企業制度的公司治理結構來構架的，但其內核仍帶有很重的“傳統”色彩。

1.產權實現所有權與經營權的形式分離

產權制度是公司治理的基石。大學出版社轉企改制后，產權關系發生了重大變化，其中最重要的一點就是所有權與經營權的分離。轉企改制后，大學出版社的資產由學校事業單位的非經營性資產變為企業的經營性資產，大學出版社擁有獨立的經營權；與此同時，大學出版社原資產劃歸學校國有資產管理委員會或資產經營公司管理，學校不能直接干預出版社的生產經營活動。依據我國《公司法》的規定，學校作為公司股東依法享有資產收益權，并以其出資額為限，對公司承擔責任；依法成立的出版社有限責任公司，具有法人資格，享有法人財產權，公司獨立經營并以其全部財產對公司的債務承擔責任。

然而，此次大學出版社轉企改制中所有權與經營權的分離并不徹底，因為學校作為主辦單位，并未與大學出版社脫鉤，大學出版社從黨組織關系到高管人員的選任再到事業編制退休人員的管理等，依然由主辦單位負責。

2.股權結構多為國有股一枝獨秀

股權結構是公司治理的基礎。隨著公司制的推進，許多大學出版社都積極尋求對外合作，成立了分公司、控股子公司，或者與民營書業公司進行資本合作，但這些方式的資本流向是由內向外的，且許多都沒有達到資本內部融合的程度。因此，對于剛剛轉企的多數大學出版社而言，國有股一枝獨秀是其股權結構的明顯特征。

股權的高度集中、股本結構的單一加之國有股的特殊性質，會導致國有股代理人不積極作為的嚴重后果。轉企后，學校國有資產管理委員會或者資產經營公司具有大學出版社股東的身份，但大學出版社經營的好壞與上述部門的工資待遇以及考核目標并未掛鉤，因此從“經濟人”的理性出發，上述部門可能并不熱心其股東職責，從而出現股東不追求自身利益最大化的奇怪現象。

3.主辦單位參與公司治理

按照我國《公司法》的要求，大學出版社成立公司后，公司作為獨立的法人實體，就應該與原母體單位脫鉤，這樣才能真正理清產權關系，實現所有權與經營權的實質分離。然而，改制后的大學出版社雖然成立了公司，但大學出版社與母體大學并不脫鉤，大學行政機構仍然是所屬出版社的主辦單位，仍然履行主辦單位的職責，而這些職責與公司治理密切相關。主要體現在以下兩個方面。

第一，大學出版社的高管人員依舊由大學行政機關依照行政程序選任，保留行政級別。根據《公司法》第46條第9項規定，董事會聘任或者解聘公司經理（總經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，決定其報酬事項。而現有格局不僅有違《公司法》的要求，而且會給大學出版社的公司治理帶來危害，一方面，大學出版社的主要負責人迫于任職年限的規定，無法全身心投入生產經營，并可能重演過去不懂經營之人領導贏利性出版社的奇怪現象；另一方面，只有擁有學校事業單位編制的“老人”才有可能進入學校行政機關的選任范圍，而目前多數大學出版社的中層骨干是聘用制的“新人”，這必然影響他們的工作積極性。

第二，一些大學出版社的財務人員仍由學校選派。根據《公司法》第46條第9項規定，董事會根據經理提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項。而目前部分大學出版社的財務人員繼續由學校直接選派，其報酬事項也由校方確定。雖然此法可以對大學出版社的資產經營情況進行監督，但這明顯有違《公司法》的規定，因為股東的監督權應體現在監事會中，而非具體到直接向公司委派財務人員，這實質上是對大學出版社經營權的干預。

4.董事會與社委會界限模糊

大學出版社成立有限責任公司后，依舊保留原有的經營決策機構——社委會。關于遺留下來的社委會的性質，出版界存有不同看法：一種看法認為，社委會相當于公司治理結構中的經理層[2]。另一種看法認為，董事會以外，不應再設立社委會。社委會的職能應該由董事會來行使，而不應設立兩個機構行使同樣的職能[3]。在公司治理結構中，董事會是決策機構，經理層是執行機構。雖然對遺留的社委會的看法不一，但二者卻有一致之處，即如果要建立完善的公司治理結構，社委會不能繼續以決策機構的身份存續。然而，大學出版社的董事會有自身特點，其成員由學校方代表、資產經營公司代表和出版社代表組成。雖然身為出版社有限責任公司的董事，但學校方代表、資產經營公司代表的工資待遇、業績考核與公司并無直接關聯，也對公司的生產經營不熟悉，其結果是：一則出于“經濟人”的理性，不會熱衷自己的董事職責；二則由于信息不對稱，很難對公司的生產經營做出正確決策。如此，現實的需要導致決策權下移，保留下來的社委會實際上仍具有經營決策的職能，從而導致董事會與社委會界限模糊。

二、公司治理的目標沖突與模式重構

大學出版社與母體校方的特殊關系以及人力資源的特殊重要性等，決定了其公司治理不能照搬傳統理論，而必須對治理目標與治理模式進行新的探索。

1.優化股權結構與股東利益相沖突

股權主體的多元性，即公司的股權由多個投資主體共同持有。這種多元化的股權結構，不僅有利于擴大融資規模，減輕間接融資帶來的沉重債務負擔，而且有利于出資者所有權與公司法人財產權的分離。對于國有股一枝獨秀的大學出版社而言，多元化的股權結構既有利于所有權與經營權的實質分離，又可以促使母體校方更加關注自己的股權利益，更好地履行股東職責。

我國的大學出版社從誕生起就存在諸多問題，投資不足，完全要靠自己去求生存。對于那些通過自身長期積累而做大做強的大學出版社，學校又要求其上繳大量的利潤。所以，我國的大學出版社基本上都患有“貧血癥”，雖然一些大學出版社多年來通過自身積累具有一定的實力，但是其資本依然非常有限，還不具備成為戰略投資者的綜合實力[4]。要優化股權結構，實現股權主體的多元化，對于大學出版社而言，存在制度層面、利益層面的障礙。大學出版社優化股權結構的內在要求，必然引發人們對公司治理目標的討論。在古典經濟學家看來，由于公司的全部資金均來源于股東，公司的目標當然就是實現作為公司投資人即股東的利益最大化。即使是在公司利益相關者理論備受關注的今天，股東利益至上一直被奉為不變的法則。那么，如果股東所追求的利益與公司發展相背離，是否還要一味地遵循呢？答案是否定的。但要破解這道難題，公司自身很難有所作為，它需要國家政策層面的引導和支持。既然國家將大學出版社推向市場，那么國家就有義務和責任為大學出版社完善公司治理結構的構建鋪平政策道路。

2.人力資源的特殊性對公司治理模式的挑戰

不同的股權結構，形成不同的公司治理模式。在當今發達的經濟體系中，存在著兩種基本的公司治理模式。一種是以日本和德國為代表的“基于關系的”體制，其特征是：存在主銀行（即以銀行為導向的股權加債權共同治理的內部控制模式），并且公司間相互持股（以及明顯的缺乏接管市場）。另一種是“基于市場的”英美模式，其特征是：股權高度分散，并且存在相當活躍的公司控制（或接管）市場[5]。由于目前大學出版社的股權結構基本為母體校方國有股一枝獨秀，并且基本不存在銀行借貸等問題，今后即使實現了股權主體的多元化，基于出版企業的意識形態屬性，國有股占主導地位的局面也并不會就此改變，如何減少國有股的委托代理成本依舊是一個關鍵問題。因此，無論是日德模式還是英美模式，都不契合我國大學出版社股權結構的實際情況。

大學出版社的人力資源具有自身的特性。具體體現在以下方面：首先，從宏觀層面而言，大學出版社的核心資本是人力資本。對于一般企業而言，物質資本與人力資本至少同等重要，但對于大學出版社而言，人力資本比物質資本更為重要。大學出版社的整個生產鏈，由于資金需求量不大且許多資金支付可以滯后，所以與其他產業相比，物質資本的作用顯得并不十分明顯。相反，在白熱化出版競爭格局下，出版物的重印率下降，生命周期日益縮短，失去了高素質的選題策劃人員，就等于失去了自己的生命線。其次，從微觀層面而言，大學出版社的核心業務——編輯業務具有非量化的特性。編輯工作看似可以通過工作量來考核，實則不然。今天的編輯業務已不再是被動的對作者的文字進行錯訛訂正，它需要編輯融入自身的智慧，在作者組織文字之前，就從編寫體例、編寫字數、讀者對象等方面進行全方位的介入；在具體進行編輯工作時，還要從書稿的內容質量進行嚴格把關和提出具體的修改意見，因此，編輯業務具有非量化的特性，而其非量化的因素與出版物的質量、后期銷售量直接相關。這些非量化因素包括工作態度、職業素養、工作能力等。無論今天出版業的市場競爭格局如何變幻，以質取勝都是永恒不變的真理?；谝陨戏治?，筆者認為，出版社人力資源的特殊性，決定了大學出版社應改革以物質資本為核心的公司治理模式，構建物質資本與人力資本并存的雙元治理模式。將人力資本納入大學出版社內部治理可以通過兩條途徑實現：一是產權人格化，二是關注利益相關者——職工利益。這對于解決國有股代理人不積極作為所引發的委托代理成本問題，以及監事會職能虛化問題，不失為良策。

三、公司治理的具體路徑與結構完善

大學出版社公司治理結構的完善必須選擇符合自身特點的具體路徑來實現。一方面通過優化股權結構來夯實公司治理的物質資本基礎，另一方面將人力資本納入公司治理，最終通過構建雙元治理模式和優化內部制度來最大限度地減少委托代理成本，實現大學出版社公司治理結構的優化。

1.政策引導優化股權結構

從股權性質而言，股權有國有股、法人股和公眾股。由于出版產業處于轉型時期和技術變革時期，傳統出版物的利潤在下滑，而新的贏利模式尚在探索之中，且大學出版社還不具備上市融資的條件，因而優化大學出版社的股權結構需主要從國有股和法人股進行。許多民營書業公司在出版的某一領域非常具有品牌優勢或者市場渠道優勢，大學出版社可以嘗試與他們合作，進行資源整合，優化內部股權結構。國有股內部的股權優化，即大學出版社之間以及大學出版社與其他國有出版機構之間的兼并、聯合重組，鑒于大學出版社母體學校的利益障礙，需要國家從政策層面加以引導。多數大學出版社雖然規模不大，但由于背靠母體學校，長期以來至少在某些方面形成了良好的選題資源優勢，因而大學出版社之間進行資源整合，并通過股權進行利益分配，對于完善大學出版社的公司治理，提升大學出版社的競爭力，大有裨益。

2.建立規范的高管人員任免機制

出版業是一個需要復合型人才的行業，一個合格的出版社高管人員必須是一個文化人同時又是一個商人。大學氛圍下培養的人才不乏文化人，但卻往往缺少具有商業眼光和膽識的商人。在大學出版社轉企改制后，依然沿用行政程序選任出版社高管人員，顯然不利于企業的發展。應破除現有的高管人員任免的非經營性考慮，建立規范的高管人員任免機制。大學出版社的高管人員可以是出版社以外的學校事業制員工，可以是出版社的事業制員工，可以是出版社的聘用制員工，還可以是其他社會人員。是否選任為企業高管人員的標準只有一條，即是否有利于企業的經營發展，實現企業利益的最大化，同時對于選任的高管人員，應給予同等待遇，不能內外有別、事業制與聘用制有別。

3.通過股權激勵實現產權人格化

產權人格化，就是在轉制過程中逐步使企業的管理者、經營者、骨干人員和達到一定條件的職工享有一定股權，并以這個產權份額保證對員工長久的責、權、利激勵和制約，使大家既享有應得的財富又承擔投資的風險責任[6]。股權激勵是實現產權人格化的有效途徑。根據對象的不同，股權激勵有兩種途徑，一是期權激勵，一是職工持股。期權激勵是經營者人力資本產權化的有效實現形式，職工持股則是勞動者勞動力產權實現的有效形式。這兩種制度使勞動者和經營管理者的角色發生轉變，由單純的員工、代理方轉向勞動者或管理者和所有者的雙重職能，對于減少委托代理成本、增強員工的主人翁意識和控制人才外流具有積極作用。由于目前大學出版社的股票尚未流通，因而股權激勵和職工持股對管理者和職工的現實意義體現在年終股東分紅上?，F實操作層面，經營者和職工股權的取得可以采取以業績換取股權的方式，并且所獲得的股權具有變動性和限制性，如后期業績達不到目標要求，已獲取的股權會按一定比例減少，又如經營者或職工若離開出版社，則已享有的股權利益自動終結。

4.完善并落實職工參與公司治理的權利和義務

在公司治理中，撇開股東和經營者，最關心公司發展的利益相關者是職工。因此，公司職工是對公司國有股代理人、經營者進行有效監督的重要群體，完善并落實職工參與公司治理的權利和義務是完善公司治理的有效途徑之一。職工參與公司治理的形式，就是進入公司的董事會、監事會，行使董事、監事的職權?，F有《公司法》雖然保障了職工進入改制后大學出版社董事會、監事會的權利，但實際效果并不理想。究其原因，是現有的制度設計在實際操作層面缺乏正當程序。首先，對于職工代表的產生，我國《公司法》僅規定董事會、監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，但對于職工代表大會屬于何種機構，具有哪些職權，大會由誰組織召開，由誰主持等具體的程序事項未作說明；對職工代表具體的產生過程如候選人的產生、表決原則也未做規定。其次，對于職工代表的權利和義務未做明確規定?，F有《公司法》僅對職工代表進入公司治理的權利給予了原則性規定，但對于職工代表具體享有哪些方面的權利，職工代表所要履行的職責以及背離職責所要承擔的責任均未做出規定；對于職工代表在履行職責中所需要的經費以及勞務報酬等也未做出規定。因此，國家必須完善《公司法》及配套法規和制度，盡快出臺適應市場經濟發展的《職工代表大會法》，完善并落實職工參與公司治理的權利和義務。

綜上所述，在國家打造出版航母政策的導向下，面對不可阻擋的數字出版趨勢，大學出版社必須有所為，盡快通過公司治理結構的完善建立符合市場經濟要求的現代企業制度，否則改制后的大學出版社將無法在未來的出版業競爭中占據一席之地。不過，大學出版社公司治理結構的完善必須突破制度和政策的障礙，因而這不僅需要大學出版社自身敢于作為，還需要母體校方轉變觀念，需要國家從政策法規層面給以支持，期待著大學出版社光輝而燦爛的明天。

[1][2]段維.大學出版社轉制初期過渡性策略評析[J].出版發行研究，2009，（6）

[3]朱靜雯，劉志杰，胡譽耀.大學出版社轉企改制研究綜述[J].出版科學，2010，（5）

[4][6]顧金亮.完善法人治理結構——大學出版社進入后改制時代要補的第一課[J].出版廣角，2010，（4）

[5]程棟.法律視野下公司治理結構的思考[J].法制與社會，2011，8（上）