我國出版集團公司治理結構建設的思考

文/姚榮杰

出版集團的出現，是我國出版業進行市場化、產業化和國際化運作的必然產物，是做大做強我國出版產業、提高出版產業國際競爭力的必然要求。截至目前，我國已成立30 余家出版集團，它們的成立為我國出版業集團化的發展奠定了堅實基礎。出版業集團化下一步的建設重點應該是加強制度建設，實現體制機制創新，完成出版集團所屬出版單位的實質性合并、重組，真正建立起既具有中國特色又符合市場規律的現代企業制度，即通過體制機制的創新來發揮集團的規模經濟效益。從制度經濟學的角度來講，出版集團體制創新的根本在于徹底改變以往政企、政事不分的運行體制，真正建立起具有市場主體性質的現代企業制度，從而發揮集團規模經濟的航母、旗艦效應。而現代企業制度的一個核心要素則是有效公司治理結構的形成，因此從公司有效治理的角度來認識出版集團的體制創新，顯得非常必要。

一、加強公司治理結構建設的必要性

公司治理結構，又稱法人治理結構或公司治理，它是一種現代企業制度安排。有效的公司治理是企業進行正確決策、運行和利益調配的良好體制和機制。斯坦福大學的錢穎一教授指出：“公司治理結構是一套制度安排，用來支配若干在企業中有重大利害關系的團體，包括投資者、經理、工人之間的關系，并從這種制度中實現各自的經濟利益。公司治理結構應包括：如何配置和行使控制權；如何監督和評價董事會、經理人員和職工；如何設計和實施激勵機制。”[1]著名經濟學家吳敬璉教授也認為：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”[2]由此可見，出版集團作為具有市場主體性質的企業聯合體，雖然具有意識形態的屬性，但是從企業運營的角度來講，應該而且必須建立有效的公司治理結構。

1.出版集團建立現代企業制度的重要內容

正如封延陽所言：“只有在產權層面上真正、徹底地劃清企業與所有者之間的關系，才能塑造出真正的市場競爭主體。而建立以公司制為代表的現代企業制度是實現這一目標的唯一途徑。若想通過集團化建設使出版業產生一個本質性的變化，必須要在制度建設上趕上國有企業的改革步伐，建立現代企業制度。”[3]我們以往的出版生產體制不能適應變化了的經濟社會體制要求，所以我國正在推行的出版改革，就是要從根本上通過體制和機制的創新來解放和發展出版生產力。出版改革中的改制、重組，抑或上市、集團化，都離不開市場主體的重塑，也都離不開現代企業制度的建立；作為具有極強輻射力、擴張力和影響力的企業聯合體的出版集團，更應該建立現代企業制度。而公司治理結構作為現代企業制度中的重要內容，是從企業運行機制與企業利益相關者關系的角度來確保企業有效運營的制度保障。它既包括企業利益相關者的權、責關系，又包含如何通過相應機制確保企業利益相關者關系的正常運行。所以，要想建立出版集團的現代企業制度，必須首先營造有效的公司治理結構，失去了它，現代企業制度的建立無異于紙上談兵。

2.出版集團正確處理母子公司關系的保證

出版集團是多個出版企業的聯合體，一般都是母子公司的體制。出版集團的輻射力、擴張力、影響力的發揮，從某種程度上依賴于母子公司關系處理的好壞，即母子公司管理模式的優劣。朱靜雯曾把出版發行集團母子公司的管理與控制模式分為四種：資本控制型、行政控制型、參與控制型和平臺控制型模式，并分別對這四種模式的優劣得失進行了詳細分析。[4]實際上，無論出版集團母子公司采用何種類型的管控模式，要科學合理地調控母子公司的關系，都離不開有效的公司治理結構的形成。因為有效的公司治理結構本身就是一個權力調整機制，比如公司治理的內部所包括的股東大會、董事會、監事會和經理層等權責制衡機制，都是從制度上保證母子公司關系的正確調控。我們要確保出版集團母子公司關系的科學協調，就需要建立有效的公司治理結構，從制度保障和組織架構上保證企業集團的有效運營。

二、公司治理結構建立存在的主要問題

不得不承認，肇始于上個世紀末的中國出版集團化浪潮具備較強的行政干預性質，這與中國出版市場化的自身發育程度以及我們既有的體制現實存在著密切關聯。它所造成的結果是，我們成立的大部分出版集團雖然在形式上完成了合并，但在實質上與現代企業制度的建立相距甚遠，其中最為明顯的表現即是集團公司的治理結構有待完善，存在著不少問題。

1.產權不明晰造成公司法人治理結構無從建立

現代產權制度與公司治理結構是密不可分的，前者是后者的制度基礎，它“是決定公司治理績效的基本因素，公司治理結構只不過是特定產權制度的實現形式。公司治理結構最終是由產權制度決定的，公司治理結構是企業所有權安排的具體化，企業所有權是公司治理結構的抽象概括。”[5]但我國出版改革所建立的出版集團大多存在著產權不夠明晰的問題，這也成為困擾當前我國出版改革的最大弊病。如一些出版集團歸省政府管理，一些歸國有資產管理部門管理，一些則歸高校管理等，也即我們在產權改革上所有權和經營權還沒有實現真正的分離；一些集團內的母公司對子公司也沒形成明確的出資關系，缺乏建立母子公司體制的產權基礎。

2.組織變革滯后造成有效公司治理結構的框架缺失

有效的公司治理需要一套科學的組織架構來實現。一般情況下，現代企業公司的治理框架是以董事會為核心，由股東大會、監事會和經理層組成。董事會、股東大會、監事會和經理層，在各自的法律權限內構成一個有效的公司權力運行監督制衡機制，從而最大限度地保證企業發展的活力、動力。但是，我國成立的出版集團大多還沒完成全面的組織變革，有效的公司治理組織還沒有形成。一些出版集團雖設有董事會和監事會，但也常常是形同虛設，其真正的權力運營還是按照原來的體制行使，并沒有形成有效制衡的調控機制。另外，出版集團的公司功能不很完善，一些集團總部著重于行政管理職能，而不能有效發揮投資、決策、融資中心的機構作用；在與子公司的關系上也常存在著集權過度或分權過度的傾向。

3.黨委領導色彩濃厚制約著現代出版企業制度的建立

由于我國的國情現實，出版領導體制中還存在一個政治導向的問題，即要保證黨委對意識形態的領導，而出版集團產權制度以國有產權為主體也使黨政領導根據產權原則占據核心地位成為現實。在這種以黨政領導為核心的出版集團公司治理結構下，黨委會常與經營班子高度重合，經營管理事務也常注重于行政手段去處理，從而不能適應現代企業的經濟發展規律，對現代出版企業制度的建立形成巨大的制約和障礙。因此如何實現黨委領導與有效公司治理的有機結合，成為出版集團公司治理機制建立必須解決的問題。

三、加強出版集團公司治理結構建設的相應對策

1.建立明晰的出版集團產權制度

明晰的產權制度是有效公司治理結構形成的基礎和前提，也是現代企業制度得以建立的根本要求。出版集團要想建立有效的公司治理結構，就必須在產權變革上下功夫，確定集團公司與各成員單位的產權歸屬關系。出版集團公司應真正按照現代企業制度的要求進行徹底轉制，以資本和業務為紐帶逐步建立法人治理結構，完成所有權和經營權的明確界定與分離，并使集團對這部分國有資產承擔保值增值責任。同時，在國家政策許可的范圍內積極探索產權多樣化的途徑，廣泛引進戰略投資者，在產權制度上保證出版集團的市場主體性質。另外，在出版集團內部的母子公司的關系上，也應劃清產權界限，為實現完成從行政管理到公司治理的轉變做準備。

2.建立集權與分權相對平衡的母子公司體制

出版集團公司治理結構的主要特點是分層授權經營，所以其管理體制上的關鍵是在母子公司之間集權與分權的平衡問題。在當前的狀況下，應當在集團公司（總部）與出版公司等子公司以及其他一些關聯企業和參股企業之間，形成分級管理、層層負責、分工明確、各盡其職的管理體制。即集團公司作為決策中心、投資中心、監控中心，著重于戰略、人才、市場以及資本運作等重大問題的研究和決策；子公司作為經營中心、利潤中心，著重于產業和產品經營；其他一些關聯企業或參股企業則適時根據其特性發揮功能。同時，母子公司體制的建立還應當充分根據本集團的實際情況和戰略安排進行體制設計，在遵守集權與分權相平衡的基本原則的前提下，制定適合本集團需要的母子公司體制。

3. 建立黨委領導與公司治理有機結合的權力運營機制

出版集團的公司治理結構，不應回避中國現實國情，要從政治導向的角度來認識出版業的意識形態屬性，因此出版集團作為國有大型文化企業必須保證黨的領導的有效實現；另一方面，黨委領導也不應該排斥公司治理機制的形成。理想的做法是，按照新聞出版總署所提倡的，實行黨委領導與現代公司治理機制之間的有機結合，即黨委領導能夠更多地從政治和監督的角度來確保出版集團的政治導向，體現“黨管意識形態不變”；現代公司治理機制則能夠在產權清晰的基礎上，以關系制衡、利益均沾、高速運轉、結構合理為導向，構建以董事會為核心，由股東大會、監事會和經理層組成的公司內部治理結構，并在這些機構之間形成相互獨立、相互制衡和相互協調的關系，最終在法律范圍內實現集團業務的良好運行。

總體上看，出版集團化是一個漫長的過程，并非一朝一夕之功。我國當前的出版集團化需要進行體制創新，而這種創新必須從公司治理結構尋找突破口。要想建立起有效的公司治理結構，必須進行產權清晰的制度改革、黨委領導與公司治理相結合的權力運營體制改革，以及集權與分權相平衡的母子公司體制改革，只有這樣，才能建立起具有市場主體性的現代企業制度，發揮出版集團的規模經濟效應，最終推進我國出版業集團化的健康發展。

[1]青木昌彥，錢穎一.轉軌經濟中的公司治理結構[M].北京：中國經濟出版社，1995

[2]吳敬璉.現代公司與企業改革[M].天津：天津人民出版社，1994

[3]封延陽.集團化建設之結點——建立現代企業制度，塑造市場競爭主體[J].出版廣角，2003，（12）

[4]朱靜雯.出版發行集團母子公司管理與控制模式的分析比較[J].圖書情報知識，2002，（1）

[5]鄭承志.以現代產權制度支撐有效的公司治理[N].安徽商貿職業技術學院學報，2004，（2）