出版企業治理與建立現代企業制度的思考

文/鄭豪杰

建立現代企業制度，既是深化出版體制改革的政策要求，也是出版企業[1]治理的內在需求。本文從治理和管理兩個層面，就主管主辦與出資人關系、法人治理結構與產權制度改革、建立有效的內控與激勵機制等問題提出了若干思考。這些方面的制度設計，直接影響出版企業治理，是建立和完善現代企業制度無法回避的問題，尤其需要加強頂層設計和分類指導，以促進國有出版企業健康發展。

1993年，黨的十四屆三中全會提出，現代企業制度是國有企業改革的方向。上世紀90年代的出版社雖然是事業單位，但已實行企業化管理，從那時起，出版界就已經開始關注現代企業制度問題。[2]2001年，出版家劉杲先生專門撰文提出，“中央關于國有企業建立現代企業制度的指示原則上也適用于出版社”，“再次建議出版社引進現代企業制度”。[3]鑒于那時的出版社還不是真正意義上的“企業”，無論在法理政策層面，還是實際管理工作中，都還沒有到建立現代企業制度的時機。但是，關于這一問題的探索，對深化出版產業和企業治理的認識有很大促進作用。

2003年，中央開始進行文化體制改革試點，新聞出版業的轉企改制拉開序幕。到2010年年底，經營性圖書出版單位轉制工作全面完成。在轉制過程中，出版業借鑒國有企業改革路徑，對現代企業制度的認識越來越深入。2011年，黨的十七屆六中全會明確提出，“要以建立現代企業制度為重點，加快推進經營性文化單位改革，培育合格市場主體，形成符合現代企業制度要求、體現文化企業特點的資產組織形式和經營管理模式”[4]。2012年年初，全國新聞出版工作會議進一步作出具體部署，按照“三改一加強”的要求繼續推進新聞出版業體制機制改革，“已經轉制的新聞出版企業，要進入第二步改革，即以建立現代企業制度為中心”[5]。財政部副部長、中央文化企業國有資產監督管理領導小組副組長兼辦公室主任張少春在2月14日召開的2011年度中央文化企業負責人述職會上表示，“中央文化企業要按照現代企業制度的要求，建立公司治理模式，完善流程管理和內控機制，建立新型的用人和考核機制?！盵6]

現代企業制度的設計，涉及治理和管理兩個層面。治理解決的是所有者與經營者的委托代理關系，目的是維護企業利益相關者的權益；管理解決的是企業運營的效率和效益問題，目的是在治理框架下駕馭企業實現戰略目標。出版企業建立現代企業制度，在治理層面，關系到主管主辦和出資人制度的銜接，關系到法人治理結構與產權制度的安排；在管理層面，要求企業在內部建立科學管理體系，達到內控與激勵的平衡。因此，對這些問題如何認識，作出怎樣的制度設計，直接影響出版社建立現代企業制度的改革實踐。

一、主管主辦制度與出資人制度的關系

1. 主管主辦制度

出版單位的主管主辦制度是新中國成立后逐步形成的一項基本制度。解放初期，出版單位包括兩類，一是新建的出版社，如人民出版社等，二是舊有的私營出版單位，如商務印書館、中華書局等，在社會主義改造中都演變成國營出版單位。舊有出版單位的改制和新出版單位的設置，都規定主管主辦單位，比如人民出版社為出版總署直屬的國營出版單位，人民教育出版社是教育部和出版總署“共同負責成立”的一個“專出版教科用書及一般教育用書的出版社”，“在方針政策上受教育部領導，在出版業務上受出版總署領導”。[7]

1993年，新聞出版署發布《關于出版單位的主辦單位和主管單位職責的暫行規定》，對主辦主管單位的定位、相互關系以及所負職責作了規定，形成比較嚴密的主辦主管的管理制度。1997年《出版管理條例》規定舉辦出版單位必須“有符合國務院出版行政部門認定的主辦單位及其必要的上級主管機關”，使主辦主管制度為國家行政法規所確認。

《關于出版單位的主辦單位和主管單位職責的暫行規定》明確主管主辦單位對所管所辦出版單位的職責，包括以下方面：出版導向與內容終審權，對政治導向問題承擔相應領導責任；審核出版單位內部機構設置，考核并任免負責人；對出版單位的國有資產和經營活動實施監督和管理，對因社會效益形成的政策性虧損給予補貼或補償；為出版單位的設立提供和籌集必要的資金、設備；承擔出版單位或出版物停辦后的資產清算、人員安置和其他善后工作。

按照出版體制改革的設計，黨政機關主管的單位轉企后，要與主管主辦的黨政機關脫鉤，由于中央社與主管主辦單位存在長期復雜的淵源，按照中辦2009年16號文的有關政策，“不具備資產重組條件的出版社，轉制后主管主辦關系暫時不變”。中央出版社轉制并脫鉤的，如中國民主法制出版社，是因為重組進入中國出版集團公司而與原主管單位脫鉤的，而絕大多數出版社轉制后仍維持原來的主管主辦關系。

2.出資人制度

國有企業出資人制度的主要依據是《公司法》《物權法》《企業國有資產法》（2008年10月28日頒布）以及有關部門國資監管的政策法規?！豆痉ā芬幎ǎ蓶|會行使以下職權：決定公司的經營方針和投資計劃，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，審議批準公司年度財務預算決算方案，審議批準公司的利潤分配方案等。同時規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。出資人（公司股東）按投入公司的資本額享有所有者權利：選擇管理者、重大決策和資產受益等。在法理上，這三項權利的行使是按照所有權與經營權相分離的原則，在法律框架內實現的，比如選擇管理者要通過股東會董事會投票決定，而不是直接任命或聘任；管事方面，主要限于對重大事項的決定，而不干預公司具體經營活動；享有資產受益權但不能直接干預公司法人財產的運作。

《物權法》以法律的形式確認國有資產的范圍及權屬，對國家出資企業的出資人制度、對國有財產的保護等作出了明確規定。雖然《公司法》和《物權法》中均有國有資產管理方面的相關規定，但相對比較零散，而一些國資委等部委規章、意見等，在法律位階上相對較低，為進一步有效地維護國有資產權益，制定頒布了《企業國有資產法》?！镀髽I國有資產法》對履行出資人職責的機構、國家出資企業、國家出資企業管理者的選擇與考核、關系國有資產出資人權益的重大事項、國有資本經營預算、國有資產監督等作了規定。其中，出資人權利包括：任免或者建議任免國企負責人；決定關系國有資產出資人權益的重大事項；對國有資本進行預算管理，派出監事對國有資產予以監督以及收繳利潤等。

隨著文化體制改革的不斷深入，國有文化資產的形態發生了很大變化，為加強國有文化資產管理，建立和完善管人、管事、管資產、管導向相結合的新型管理體制，2010年，中央文化體制改革領導小組批準成立中央文化企業國有資產監督管理領導小組，下設辦公室（簡稱“文資辦”），掛靠財政部。文資辦對中央管理的文化企業履行出資人職責，其主要職責是做好國有文化資產管理基礎工作，促進文化企業做大做強和文化產業布局、結構戰略性調整等。據悉，《中央文化企業國有資產監督管理暫行辦法》將在2012年出臺，對文化企業出資人制度的進一步確認和健全將產生重要影響，為業界所關注。

3.二者在職能權限上的交叉重合

主管主辦和出資人制度，都是出版行政管理的基本制度，直接影響出版企業建立現代企業制度的改革實踐。二者對出版企業在管理職能和權限上有很多重合，在管理協調上存在很大隱憂。

從現有制度設計來看，主管主辦部門和出資人部門的職能相同或相近的是，都擁有對企業主要負責人的考核任免權限、對企業重大事項的決定權、對資產的監督權（不包括管理和受益權）。不同的是，主管主辦制度更強調導向，要求掌握對內容的最終控制權；資產受益權無明確規定，實際卻有不同形式的利潤上繳；出版社政策性虧損破產，主管主辦部門要負一定連帶責任，要給予補貼補償。而現有的出資人制度基本不涉及內容導向的審核責任，但在資產監督和管理、資產保值增值以及受益權（依法進行利潤收繳）方面有明確的規定；同時，對法人財產權的獨立性也更明確。

從實踐來看，企業主要負責人的任免、重大投融資決策、企業聯合重組等事項，按照規定既需要向主管主辦部門報批，也需要向出資人部門報批。不僅程序上不規范，而且不同上級部門的政策導向、部門訴求不一樣，帶來管理上的困擾。對于產業結構調整來說，由于資產關系變更可能帶來的主管部門的變更，出版業跨部門的聯合重組因此而困難重重，難以有效推進。在資產受益或財務補貼方面，在出版社轉制后，原以各種形式存在的向主管主辦部門上繳利潤的情況是否合規，主管部門對出版社因政策性虧損進行補貼的情況是否仍繼續，這些問題也有待進一步明確。

4.探索國有文化資產管理體制

出版社轉制后，依據國有資產管理規定行使出資人權利，成為行使對出版企業重大事項決策權、資產配置控制權、內容審核權和企業負責人任免權的法理依據。但是，出版企業的行政隸屬關系、行政管理手段并沒有弱化，相反，黨的十七屆六中全會重申要堅持主管主辦制度，強調誰主管誰負責。文化產品是具有經濟和意識形態雙重屬性的特殊產品，加強國有文化資產管理既是資產監管部門的事情，又是宣傳部門和主管主辦單位的重要工作，在“管人”“管事”“管資產”基礎上增加了“管導向”，表明了文化資產管理的特殊性。

從國有資產管理體制改革的歷史和實踐來看，過去國有資產管理的職能和機構分散化，曾帶來很多問題。如企業的人事任免和經營狀況的監督，由中央大型企業工委和國有企業監事會辦公室負責；收益分配和資產變動由財政部負責；經貿委也行使部分所有者權能；企業高管人員的薪酬則由勞動部門審定等，由此導致國有資產多頭管理、產權責任不清。[8]為了解決國有資產多頭監管、無人負責等問題，黨的十六大決定成立專門的國有資產監督管理機構，行使國有資產出資人職責，建立權利、義務、責任相統一，管資產與管人、管事相結合的國有資產監督管理體制。

國有文化資產管理，涉及出資人機構（文資辦）、宣傳和出版的行政主管部門、主管主辦單位等多家機構，如何解決多頭管理、責任不清的問題，特別是如何協調主管主辦和出資人關系，建立合理合法的監督管理體系，是有關部門需要認真研究解決的問題。按照中央有關國有文化資產管理體制改革的思路，要探索建立主管主辦制度與現代企業出資人制度有機銜接的工作機制，從現實情況看，這項改革的難度非常大。這方面的制度設計，將對出版企業在政企關系、產權關系、責權統一性方面帶來重大影響。實際上，主管主辦制度依據的是部門規章和行政法規，而出資人制度確立依據是法律，效力層級更高。這二者的協調，需要從法治監管機制層面進行設計，而不應該僅僅從行政管理的角度進行協調。

二、法人治理結構與產權制度改革

法人治理結構是現代企業的重要內容和特征。法人治理結構的框架性要求，是公司法給予明確的，比如企業實行股東會、董事會、監事會、經理層分權制衡的組織運行機制；法人治理結構的特殊要求，比如股權的設立、內部機構職能權限、議事規則等，則是由公司章程來規定的。通過這樣一套制度安排，企業可以抵御來自外界的干預和干擾，確保法人財產權的獨立；同時，基于這樣一種經濟民主形式，保障企業決策和管理的科學化。這套企業組織形式和運行模式，是兩百多年來形成的、被實踐證明行之有效的現代企業治理規則。

有研究表明，出版社轉制后，相當一部分出版企業依然在沿用傳統的組織結構，尚未建立法人治理結構。已進行公司法人治理結構建設的企業，由于產權制度改革未得到實質性突破，實踐中“模擬”大于“創新”。主要問題，一是上級單位的行政權力干預企業治理，從而破壞了權責制衡機制；二是出版企業國有股“一股獨大”，“拉郎配式”地組建董事會，導致責任虛化；三是“新三會”（股東會、董事會、監事會）和“舊三會”（黨委會、職代會、工會）職能交叉，人員重疊，公司治理結構中的各權益主體無法按照公司章程的規定明確各自責權，企業運營無法得到有效規范。[9]

產權結構是國有企業治理的根本。理論上，國有企業治理結構的一系列缺陷，諸如委托代理問題失效、內部人控制嚴重、經理人激勵約束機制弱化等的根本原因在于，國有產權設置上無法達到分權制衡，出資人“虛位”缺乏最終監督者。因此，出版企業治理的改善，最終仍不可避免地要觸及產權制度改革。

出版界探索產權多元化的聲音，近幾年一直也不斷。在實踐領域，個別出版企業通過上市實現產權多元化，一定意義上已經實現了限制性開放；還有許多出版企業，吸收民營資本作為國有出版企業一個部門的方式，或者通過控股或參股文化公司（文化工作室），將業務板塊置于混合所有制的公司下，在子公司的層面實現了突破。國有出版企業產權多元化改革，逐步從封閉走向有限開放的路線若隱若現，尤其是近期備受關注的新聞出版總署《關于支持民間資本參與出版經營活動的實施細則》[10]，共有十項細則支持民間資本參與出版經營。但是，民間資本進入出版核心環節仍未突破，也就是說，只要出版準入制度沒有根本改變，民間資本進入出版領域依舊難以破除“玻璃門”，出版產權改革需要在法律和政策層面的更大突破。

從國有企業改革的路徑來看，上世紀90年代中期以后開始現代企業制度的探索，從試點公司制開始，經歷了大型國有企業公司化改制、產權制度改革（推行股份制）、完善國資監督管理體制和規范微觀公司治理結構等幾個階段，改革取得一定效果，但國企治理仍不理想。“十二五”期間，競爭性領域的國有大企業，改革的方式是依托資本市場，進行公眾公司改革，即國有企業整體上市。出于經濟安全、公有體制政治底線等因素考慮，這類國有資本不適合出售給國外資本和民營資本，最終的體制設計是混合所有制的股份公司，推動整體上市，成為規范的公眾公司（既有國家股、法人股，又有公眾持股，從一定意義上說也是達到了“社會共有”的一種狀態）。通過上市，一是在國有控股情況下進一步分散股權，二是通過上市規范企業治理，三是加速國資的資本化，使之具有更好的流動性。

國企改革路徑對出版企業深化改革有重要借鑒，同時也表明改革任務任重道遠。目前來看，出版企業優化產權，有兩種路徑可選擇：一種是突破現有政策，在國家許可范圍內，循序漸進地引導不同所有制的資本投資出版產業。從國有獨資過渡到國有控股，再逐步對民間資本放開，包括允許員工內部持股，逐漸實現混合所有制的股份公司形式。另一種是繼續推動出版業整合和重組，進一步推動出版產業整體上市，從而快速獲得產權結構優化的合法途徑。整合與重組是出版企業優化產權結構的重要方式，通過整合與重組，逐步形成公有制為主體、多種所有制共同發展的產業格局。

德國萊爾浩福二合公司位于德國慕尼黑近郊卡爾斯菲爾德。該公司自1987年起開始致力于開發和生產用于動力總成的噪聲檢測系統，并一直活躍在面向動力總成的聲學早期故障檢測和下線質量控制領域中。為了更好地向中國客戶提供支持，該公司于2007年在中國上海成立了代表處。

三、科學管理與建立有效的內控與激勵機制

出版單位以“三改一加強”為重點創新體制機制，涉及現代企業制度建設的若干方面，其中“加強科學管理”是出版社轉制后的重要工作。管理致力于調動人的積極性、創造性，其核心是有效的激勵與約束機制。

1.內部控制

財政部張少春副部長提出，中央文化企業要完善流程管理和內控機制。[11]建立健全內部控制，提上了出版企業管理創新的議事日程。

內控是提升企業經營管理水平和風險防范能力的重要舉措，是建立現代企業制度的重要內容。從必要性看，建設與實施內部控制，有助于企業完善治理結構和內部約束機制，決策更加理性科學，組織運行更加規范有序，責權利更加明確和統一，資源利用更加安全有效。

出版企業剛剛完成轉制，處于面向市場轉換經營機制的轉型時期，從企業治理的特點來說，內部管理還很不規范，還有很多事業單位的痕跡；同時，在當前產業結構調整過程中，出版企業面臨的內外風險因素較之以往大大增多，迫切需要探索建立內部管理的有效途徑和方法。

從可行性看，內部控制系統涉及公司治理、風險管理、質量管理、信息系統、審計監督、企業文化建設等各個方面，滲透于整個組織的一系列活動中。比如在決策程序方面，要按照“三重一大”原則（重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作事項必須集體決策），規范決策程序，強化監督和責任追究。對出版企業來說，尤為關鍵的是在投資決策、財務管理、組織流程、生產和質量管理方面，要結合行業特點和企業經營管理狀況健全內控制度，確保內控規范體系與企業發展戰略相契合、與企業內部管理相統一。

出版企業的內部控制建設與實施還處于起步階段，可循的經驗或案例較少，很多企業都是摸著石頭過河。財政部分別于2008年、2010年發布了《企業內部控制基本規范》《企業內部控制配套指引》，構建了一整套企業內部控制規范體系，自2011年1月1日起在我國上市公司和大中型企業分步實施。這套內控規范體系對大中型文化企業也有很強的指導意義。

2.激勵機制

內控作為約束機制，與之相對應的還有激勵機制的建設。出版企業治理，存在重制衡、輕激勵的傾向。[12]出版企業作為知識密集型的“輕資產”企業，知識資本是內容產品創作的推動力，人力資源是第一資源，尤其要重視人的創造力和積極性，用最科學的手段、更靈活的制度去調動人的積極性。

從反映的共性看，大多數出版社在激勵機制方面，方式較為單一，忽視人才激勵的多樣性；隨意性強，缺乏制度保障；長期激勵還在探索中。

在物質激勵方面，出版從業者的整體收入水平，相比較其他行業來說缺乏競爭力?！芭c電力、通訊、石油、煙草等壟斷行業相比，出版業只能歸入‘最窮的壟斷行業’之列。”[13]除了薪酬水平的絕對值外，在企業內部，薪酬的相對值，即公平因素也是影響激勵的重要因素。激勵的方式有多種，除了物質激勵，還包括目標激勵、情感激勵、信任激勵、獎懲激勵等。出版企業應根據不同的類型和特點，制定相應的激勵制度。

受單一產權結構的局限，幾乎所有的國有出版企業，短期激勵遠遠大于長期激勵，長短失衡的激勵機制容易助長企業內部的短期行為，不利于企業長期健康發展。2012年2月27日，新聞出版總署發布了《關于加快出版傳媒集團改革發展的指導意見》，“允許條件成熟的出版傳媒集團經過批準，探索試行經營管理層股權激勵機制”。這項改革措施，可謂在出版業激勵機制建設方面的一次“破冰”。不僅上市出版傳媒企業十分感興趣，而且非上市企業也很關注。

企業家才能作為現代生產要素之一的認識，已經被普遍接受，目前，許多出版企業也都實施了高管收入的年薪制。但績效薪酬一般是與年度業績掛鉤的，短期業績有較大的不可控性，容易助長企業內部的短期行為。股票期權作為一種激勵，使得持有人不僅關心公司的現在，更關心公司的未來。股權激勵包括股票期權、員工持股、限制性股票激勵和管理層收購等形式，其中，股票期權是股權激勵最主要的一種模式。股票期權激勵，是分期授予、行權的，實際考核的目標是公司的長期業績，確保了高管的經營行為長期化，降低了代理成本。

據悉，《知音》傳媒集團首次實現管理層及業務骨干持股，建立起股權多元的股份制集團公司；更多的民營書業公司在股權激勵方面也早已走出一大步。但從整個行業來看，股權激勵開展的時間不長、方案不多，對股權激勵的激勵內涵、運作機制、制度設計、具體應用還很不熟悉。實踐中是否會“走樣”，能否達到預期效果，成為很多人擔心的問題。在股權激勵的設計中，目標責任制是前提條件，沒有對目標責任的績效考核，激勵就缺乏依據。而績效考核制度是否科學合理，直接關系到對目標責任完成情況的評價，也關系到整個激勵機制是否能夠有效實施并且達到預期效果。這其中，涉及一系列管理難題。因此，實施股權激勵要與完善企業法人治理結構相結合，要有完善的績效考核制度相配套。

四、結語

現代企業制度所規范的，包含產權關系、政企關系，要求權責明確，管理科學。出版企業能否建立起規范的現代企業制度，和現有出版管理體制密切相關，一方面需要在頂層設計層面深化體制改革，取得新的突破，另一方面也需要在政策和管理層面出臺操作規程，進行分類指導。企業治理及其制度性安排，最終效果如何還要看經濟效率，即在成本和收益的比較上作出評判。總之，不斷優化企業治理的內外部環境，建立和完善現代企業制度，是出版業實現又好又快發展的基本條件。

注釋：

[1]本文討論的出版企業主要是指中央出版企業。

[2]黃先蓉.簡論出版業建立現代企業制度的途徑[J].出版發行研究，1998，（2）

[3]劉杲.出版社需要引進現代企業制度[J].出版科學，2001，（1）

[4]中共中央關于深化文化體制改革 推動社會主義文化大發展大繁榮若干重大問題的決定[N].人民日報，2011-10-27

[5]應妮.柳斌杰：深化新聞出版體制改革擴大融資渠道.中新社，2012-02-16

[6][11]李忠峰.文化央企：在競爭創新中跨越[N].中國財經報，2012-02-15

[7]宋木文.出版單位主辦主管制度的由來與調整的探索[N]. 出版科學，2003，（4）

[8]魏家福.完善國有出資人到位制度是國企建立有效公司治理結構的關鍵——關于深化國企改革的戰略思考[J].經濟社會體制比較，2003，（1）

[9][12]北京市新聞出版(版權)局課題組.出版企業建立現代文化企業制度研究[J]. 現代出版，2012，（1）

[10]王玉梅. 新聞出版總署出臺十項實施細則支持民間資本參與出版經營活動[N]. 中國新聞出版報，2012-06-29

[13]何明星.未來的中國出版業，拿什么吸引時代的青年精英？[N].中華讀書報，2010-01-20