組織產權交易策劃工作的要點

■ 李鋒

（西部產權交易所，陜西西安710061）

組織產權交易策劃工作的要點

■ 李鋒

（西部產權交易所，陜西西安710061）

從全國各地產權交易機構工作經驗和經典案例看出，項目成功交易固然與項目本身的優越條件、交易平臺的發現能力有關，更與產權交易從業人員的策劃能力有著直接關系。產權交易策劃工作不僅影響到項目交易本身的成功與否，而且關系到產權交易市場的服務能力和長遠發展問題。

1 正確理解產權交易目的，準確把握產權交易時機

對于一個公司或個人，產權交易并不是一件經常發生的事情。產權交易的發生，往往是轉讓方通過利用所持有的產權進行交易以實現轉讓方意圖。從一般的產權交易行為來分析，轉讓方進行產權交易的目的主要有：一是將持有的產權轉化為貨幣，滿足對現金的需要；二是實現從某個行業或公司中退出，滿足投資轉型的需要；三是因合作出現分歧，滿足個人發展的需要；四是實現優勢互補，滿足公司做大做強的需要；五是著眼解決公司發展困難，滿足對資金和技術的需要；六是改善公司經營體制和環境，滿足公司可持續發展的需要等。產權交易是一種市場行為，自然受市場經濟宏觀政策、市場供給與需求量、信息擴散程度、投資環境、生產銷售成本，以及當地消費水平、思想觀念等諸多因素影響，同樣一個產權項目，選擇不同的交易時機對交易的效果影響很大。如2007年5月15日西部產權交易所完成的西部證券股份有限公司7726132股股權轉讓項目，交易結果比評估價高出1505萬元，增值率高達84.8%，一個重要因素是2007年上半年我國股票市場持續走好，西部證券是一個有上市潛力和發展前景的公司，自然吸引了多家投資者關注，從而達到了較大增值效果；2012年5月，西部產權交易所推出了某公司7套住宅房屋出售信息，由于受房地產政策及市場觀望態度的影響，該7套住宅曾兩次降價仍很難達成交易，而在同一地段、同一小區相同品質的住宅，2009年的出售價格比2012年高出每平方米約800元，可見交易時機對交易結果的巨大影響。作為組織產權交易的從業者，在幫助公司選擇產權交易的時機方面，不僅要看市場背景是否有利于項目交易，同時也要注意分析標的本身發展情況是否有利于產權交易。2005年2月28日，天津狗不理包子飲食（集團）公司整體退出實現了10600萬元的成功競價，在全國產權市場引發了對品牌無形資產價值的大討論，一個百年老字號，為什么要在經營最好的時候賣掉？有專家曾講，“再好的蘋果，爛了也賣不出好價錢；再好的品牌，公司不行了，其影響力也會減弱，所以要將拍賣這種手段用在最恰當的時機。很多老字號公司經營好的時候，沒有掌握資本運營的時機，在市場競爭中落后了，才想起要轉讓。如北京王麻子剪刀雖然過去很知名，但經營到現在資不抵債了，品牌還能有價值嗎？”所以，選擇適宜的轉讓時機是策劃項目成功交易的重要內容。

2 熟知股權比例大小對公司治理和交易價格的影響

《公司法》規定了利用表決權股東數量來行使對公司管理權力的分配，如“代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議”。“董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過”。“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權”。“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過”。這些規章制度是公司治理的基本依據，也是股東權益的重要組成部分，可見股東擁有公司股權比例大小，不僅是持有公司財富的象征，也是股東行使對公司治理權力大小的象征。在產權交易價值衡量方面，評估公司通常依據公司凈資產總額和股東所持公司股權比例，兩者相乘代表了股東擁有的公司資產價值。但產權交易是市場行為，投資者在確定項目投資價值時，不僅要考慮項目本身資產價值，還要分析項目在標的公司中股權所占比例情況等，綜合考慮項目資產價值和股權權益大小對標的公司治理的影響程度，才是投資者對項目價值的定位。同一項目交易，股權比例在10%、20%、1/3、50%、2/3和100%附近時，其成交價變化通常受股權比例影響較大。產權界著名的“雪津啤酒神話故事”，之所以能夠從凈資產5億多元增值到58億多元，增值率高達1060%，一個重要原因就是巧妙的策劃了股權捆綁式轉讓，實現了參股權（39.48%）賣出控股（100%）價。策劃的要點就是約定在本次國有股權（39.48%）轉讓后一定期限內分階段將其余非國有股權以同樣的價格和條件轉讓給本次國有股權的受讓者。這種策劃方案激發了國內外啤酒巨頭的參與熱情，提高了項目競價率和增值率，被全國產權界公認為經典的“神話故事”。2011年3月4日，金堆城西色（加拿大）有限公司30%增資項目通過西部產權交易所完成，在設計項目股權結構方面智慧地將30%標的劃分為12%、7%、6%和5%四個標段，既達到了融資方在標的公司股權地位不改變，同時吸引戰略投資與財務投資完成公司多元化治理目的，又滿足了吸引戰略投資伙伴加盟促進公司產業優勢互補，解決了因融資額較大（約人民幣7.42億元）投資方資金困難等問題，還通過在7%標段實現競價，按照同股同價的交易原則，實現了比原計劃融資額（評估值）增加約7409萬元的交易結果，可見策劃交易股權比例大小對產權交易活動有著重要影響。

3 依據標的現狀與發展趨勢，科學地選擇好交易方式

產權交易方式一般有協議轉讓和公開競價兩種。協議轉讓包括省級以上國資委按照國家有關政策批準的協議轉讓和進場交易只產生一個符合條件的意向受讓方時，按照掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約的交易方式。公開競價方式包括拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價模式。近年來，全國各地產權交易機構不斷提升網絡技術平臺功能，結合產權交易項目多樣性需求，完善創新了多種競價交易模式，如一次報價、多次報價、限次報價、雙向報價、開放報價、調價報價、延時報價、延期報價、份額報價、協商報價、團購報價、整體報價和反向報價等。不同的交易模式適用于不同的交易標的，究竟使用哪一種交易模式好呢？這主要取決于轉讓方交易目的和標的現狀與發展趨勢。如資產包中含多個標的物適合選用整體報價模式，競價人心理價位存在明顯差異時適合選用限次報價模式，對受讓方資質、商業信譽、經營情況、管理能力等有要求時適合選用招投標模式。2012年3月9日西部產權交易所對一組二手家具、電器和廚具等實物資產進行交易，根據項目特點采用了雙向報價模式，四個意向受讓人報價分別是38800元、35800元、37500元和37888元，成交價比轉讓方報價高出8800元。此外，“雪津啤酒神話故事”另一神奇就是首創了“兩輪公開競價”的轉讓模式，有效地解決了競買人惡意競爭和實現價值最大發現目的。和民間私下交易相比，交易機構具備交易方式的多樣性、高效性與結合項目情況專業策劃交易模式的能力，這也是吸引民營公司主動進場交易的重要因素。

4 著眼有利于實現公司發展戰略設置交易受讓條件

《企業國有產權交易操作規則》規定“轉讓方可以根據標的企業實際情況，合理設置受讓方資格條件。受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產規模等，但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容”。受讓條件是一把雙刃劍，規定的越具體可能對標的公司后續發展越有利，相反，符合受讓條件的投資人相對較少。在實踐中，轉讓方往往忽視設置受讓條件，導致產權交易結果與交易目的存在較大偏差。產權交易從業者可利用專業經驗和知識幫助轉讓方合理策劃并設置受讓條件，一方面要準確理解產權交易目的，幫助標的公司通過產權重組實現優勢互補；另一方面要排除明顯指向性或違反公平競爭的條款內容，擴大受讓對象范圍，協助轉讓方在更多符合條件的意向受讓者之中，擇優選擇受讓方，實現共贏目的。還可結合交易方式的選擇，圍繞產權交易目的要求，對受讓條件項目和內容進行權重分配，制定量化考核標準，使受讓條件便于理解和操作執行。受讓條件中關于交易價款支付方式和交易保證金的設置，是促進項目成功交易的重要內容，組織產權交易時要注意對受讓條件設置的靈活運用。

5 挖掘項目亮點開展項目推介與組織交易洽談工作

項目推介與組織洽談是產權交易的重要工作內容。在推介工作中，一方面要注意全面客觀真實地反映項目情況，盡可能地將影響項目價值的因素進行客觀分析，使投資人對項目情況和價值有一個全面的了解和認識；另一方面要注意推介渠道的靈活運用和重點推介對象選擇。現階段，僅靠個人或自身平臺建設的投資資源是有限的，在互聯網高度發達和全國產權交易市場聯盟不斷發展的情況下，要善于運用全國各地的產權交易網站推介項目信息，要善于和全國各地的產權交易機構開展業務合作，善于在全國產權交易大市場背景下利用各方力量促進項目成功交易，這既是一種思想理念，也是策劃項目推介工作的有效方法。在策劃組織洽談工作時，一是要做好溝通和準備工作。如西部產權交易所在組織鴻信物業公司100%股權轉讓對接洽談時，意向受讓方就項目情況提出了很多問題，交易所通過整理完善，協調轉讓方就投資者關心的5個方面18個問題進行了書面答復，并視為轉讓方做出的承諾，有效地化解了投資者疑慮，為項目增值奠定了基礎；二是要注意展示良好的合作態度和素質。產權交易不僅是資合，而且要人和。良好的合作態度與素質是合作洽談的重要考察內容，特別是與公司主要負責人之間的交流效果，對項目交易是否成功有著重要影響；三是要把交易洽談當成完善交易方案的一個過程對待。站在投資者角度對轉讓標的提出問題，其實是對轉讓方案最好的完善建議。認真開展與投資者的交易洽談工作，不僅有利于項目成功交易，而且有利于公司的長遠發展。

6 精心組織項目交易實施與產權交易合同簽署工作

組織交易實施和簽署交易合同是產權交易工作的關鍵環節，由于這個階段的具體工作比較多，涉及的內容和對象較為復雜，工作中容易出現粗心大意和組織策劃不周密等問題，因細節失敗而影響交易失敗或問題發生的案例很多。工作時，一是要注意協調，按計劃組織產權交易活動正常開展，防止出現不守時、不知情和因其他事件影響交易活動正常開展等問題發生；二是要將信息保密作為一項重要工作內容用心策劃安排，克服因重視不夠和組織不嚴密，造成競買人相互串通惡意競價等問題發生；三是要做好合同等重要文件的審核和產權交易手續資料的辦理工作，做到計劃周密，專人責任；四是要重視做好交易資金結算和資產移交的監督與協調工作，要結合對違約保證金的設置與管理，積極穩妥地協調交易雙方辦理好后續交接事項，防止出現因違約而引發的交易糾紛等。■