我國上市公司治理生態存在的問題及優化建議

劉 濤 許曉軍 王 沁

上市公司治理生態，就是基于上市公司各層級之間客觀存在的委托代理關系和企業契約的不完全性而形成的上市公司內、外部權力制衡機制，是內部治理結構（包括資本結構、股東大會、董事會、激勵、監督）和外部治理機制（包括債權人、資本市場、控制權市場、經理人市場、政府監管部門和社會中介機構）的統一，其目的是降低代理成本，實現公司價值最大化。由于種種因素，我國很多上市公司的內部治理結構和外部治理機制難以發揮作用，上市公司治理生態亟待改善。

一、我國上市公司治理生態存在的主要問題

（一）內部治理結構方面

1.股權結構不合理

我國絕大多數上市公司由國企改制而成，這導致尚未上市流通的國家股比重高達40%，有些上市公司甚至高達80%。股權過于集中，一方面不利于經理階層在更大范圍內接受多元化產權主體對企業經營活動的監督和約束，進而使中小股東的利益受損。另一方面會導致政府在行政上對企業管理層干預過多，企業目標政治化，在一定程度上偏離市場經濟原則。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監督經理層的激勵，會造成上市公司內部人控制的情況，不利于建立有效的內部治理機制。

2.董事會獨立性不強

從表面上看，我國上市公司形成了“三會四權”的制衡機制，即股東大會、董事會、監事會和經理層分別行使最終控制權、經營決策權、監督權和經營指揮權。但從實際情況看，由于股權過度集中，公眾股東的高度分散，董事會由大股東操縱或由內部人控制，形同虛設，沒有形成健全的獨立的董事會來保證健全的經營機制，也并未相應建立一套健全的經理層聘選和考核機制。

3.監事會作用得不到切實發揮

我國上市公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免董事會和經理層的成員，無權參與和否決董事會與經理層的決策。雖然監事會由職工代表和股東大會選舉產生，但由于我國公司法等法規在規范公司治理結構方面以股東價值最大為導向，因此重視董事會的作用而忽視了監事會的地位，使監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。

4.激勵機制扭曲

我國上市公司的薪酬結構比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。總體上看，對上市公司經理等的激勵缺乏動態化，強度太弱，與市場脫軌，而且經理層個人收入和公司業績未建立規范的必然聯系。不少企業經理人的利益不能通過透明的機制來保證，因而他們以追求自身價值最大化為目標，而不是根據股東財富最大化目標來經營企業。在有利益沖突的情況下，經理人決策往往不采取回避的做法，并選擇對自己有利的條件決策以牟取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益，如此很難保證公司業績。

（二）外部治理機制方面

1.公司控制權市場發育不成熟，職業經理人市場不完善

一方面，大多數上市公司由于流通股在總股本中所占比例有限，不流通的國家股和法人股又高度集中，很難通過在二級市場購買流通股獲得公司的控制權，收購和代理權爭奪沒有真正起到約束經理層的作用。

另一方面，現階段我國職業經理人市場發展也不夠完善，后備人才特別是高級經營管理人才普遍缺乏，難以對現任經理層形成可信的“替代”威脅。同時，由于二級市場股價機制不能準確反映公司業績，因而缺乏有效的經理人考核制度，經理人市場的聲譽機制作用很不顯著。而經理人選擇主要依靠行政力量，市場化程度不夠，也限制了經理人市場功能的發揮。

2.審計關系失衡使注冊會計師審計缺乏獨立性

由于我國上市公司所有者缺位，會計師事務所的聘任、收費與解聘實際上由公司內部管理層來決定，內部人完全成了會計師事務所的“衣食父母”。會計師事務所與上市公司之間的委托代理關系嚴重失衡，在與客戶的審計關系中處于從屬地位，獨立性受到嚴重影響。尤其在審計市場不規范、會計師事務所之間存在惡性競爭的情況下，為維持客戶或競爭優勢，注冊會計師在競爭中遷就客戶，甚至于與客戶合謀幾乎成了一種理性選擇，審計服務不但無法維持證券市場交易秩序，反而造成了外部治理機制的不完善。

二、上市公司治理生態優化建議

1.改變國有股“一股獨大”的畸形股權結構

股權結構是公司治理生態的基礎，它對于公司治理結構的控制權方式、運作方式乃至效率等都有著重要的影響。因此，要健全和完善我國上市公司治理生態，必須改變國有股“一股獨大”的局面。一是應使國有經濟同政府脫鉤，實行政企分開，建立新型的國有資本管理制度，使國有企業同其他企業一樣具備人格化的所有者。二是利用股份回購、轉換債券等多種金融工具，尋求國有股減持和退出機制，適度分散股權，實現股權的多元化。將上市公司國有股的大股東地位讓位給社會公眾或企業法人，真正建立起股東大會、董事會、監事會、經理層等責、權、利明確，激勵與約束相結合的規范運作的良性內部治理結構。

2.強化內部權力制衡機制

上市公司要進一步完善股東大會、董事會和管理層之間的相互制衡的機制，如完善管理者激勵機制和控制機制，在提供與獨立董事的監控責任相稱的報酬的同時，在立法上對于如何保障獨立董事決策權和監督權的行使以及失職處罰等給予明確規定，將代理人的利益和委托人的利益最大限度地統一在一起。加強董事會監督，增強董事會的獨立性，提高外部獨立董事的比重以及完善監事會制度等。通過以上內部權力制衡機制和懲罰機制的安排，加強對公司經營活動的監督。

3.在提高股票市場效率的基礎上發展控制權市場

為了促進公司控制權市場的健康發展，必須從根本上改善我國目前的股票市場環境，提高股票市場效率，首先要提高信息披露制度的執行效率，要求上市公司的信息披露務必做到公開、及時、有效和完整，提高市場投資者對信息理解的準確度，實現對證券的快速準確定價，并促使投資人重新關注上市公司股利分配政策，做出理性投資決策。其次要克服我國股票市場的分割性，通過股權分置改革實現股票全流通，使原有非流通股的交易價格可以參考二級市場流通股價格，這樣，公司控制權可以通過市場機制確定合理的價格，潛在競爭者可以通過股價的漲跌來判斷公司價值，控制權市場才能真正發揮作用。

4.發展完善經理人市場

發達完善的經理人市場有助于降低管理層變更的交易成本，改進對上市公司經理層的激勵和約束，促使他們更多地從全體股東的利益出發進行融資決策。為此，要按照市場化的模式，逐步推進各區域性市場的信息、資源共享，制定統一的規范，最終形成統一、功能齊全、全國聯網的經理人市場，并成立相應的市場中介機構。為了促進經理人才的職業化，促使經理人對自己以往的行為負責，還要建立科學的經理人才測評體系和完善的經理人檔案信息庫，以增加經理人的任職風險，加大信譽不良經理人的從業難度。此外，對經理人的選任必須逐步擴大聘任制的實施范圍，加大對任命制的用人約束。

5.理順審計關系，提高注冊會計師審計的獨立性

獨立性是注冊會計師審計的本質特征和靈魂所在，獨立性和審計質量的提高不能單靠注冊會計師行業自身解決，必須在完善公司治理結構的基礎上理順注冊會計師審計關系。對此可以借鑒國際慣例，在董事會下設立主要由獨立董事組成的審計委員會，決定上市公司主審事務所的聘任、審計費用的支付等重要事項，避免所有者缺位造成管理層委托注冊會計師審計自己的現象，保證注冊會計師獨立、客觀、公正的執業，減輕客戶管理當局對事務所施加壓力的“權力來源”。另外，我國可以借鑒美國的“公眾公司財務監督委員會”設立“上市公司監督委員會”，負責對注冊會計師和會計師事務所的調查、處罰，以預防審計合謀的發生和蔓延，強化注冊會計師的民事責任，提高其違規成本，從源頭出發改善上市公司外部治理機制。

[本文為2012年遼寧經濟社會發展立項課題“上市公司治理生態問題研究”（項目編號2012lslktglx-06）階段性研究成果。]

[1]羅建華.我國國有公司治理的問題與對策[J].會計之友，2009（5）:94-95.

[2]王華，姜虹.會計師事務所審計質量保證機制研究[M].大連:東北財經大學出版社，2007.

[3]張義強，李繼偉.談我國公司控制權市場的完善[J].浙江金融，2007（8）:52-53.