跨國跨界收購有風險

張立棟

企業(yè)跨界，玩性正濃。不過，風險似乎也正在逼近。

民營企業(yè)新疆華凌集團最近在格魯吉亞首都第比利斯市與歐洲復興開發(fā)銀行、格魯吉亞Basis銀行共同對外宣布，華凌集團已與歐洲復興開發(fā)銀行及其他銀行股東達成協(xié)議，收購Basis銀行90%的股份。

據(jù)華凌集團高層介紹，本次收購完成后，華凌集團計劃進一步投入資金，以加強和促進Basis銀行的可持續(xù)發(fā)展。Basis銀行也計劃通過提供貿(mào)易融資、結(jié)算服務(wù)和其他銀行產(chǎn)品，支持中國企業(yè)的貿(mào)易和投資活動。

除了年初浙江某民企宣稱買下美國某銀行的“烏龍事件”外，這應(yīng)該是中國民營企業(yè)境外收購商業(yè)銀行的第一個案例。

就這宗收購案本身而言，不管其結(jié)果如何，都頗具劃時代意義。

有輿論熱情贊揚稱，這是中國民營企業(yè)在境外的多元化發(fā)展，特別是在金融領(lǐng)域發(fā)展跨出的重要一步。

不過，對整個市場的意義和對當事企業(yè)自身而言，還是兩回事。

筆者看來，華凌跨界進入金融領(lǐng)域的風險并不算小。

當然，華凌有足夠的資本來否認這一觀點，比如它地處新疆臨近中亞的地緣優(yōu)勢、比如它在格魯吉亞政商兩界的人脈資源、比如銀行可以為中資企業(yè)服務(wù)的潛在市場，更比如它此前的成功并購：從2006年華凌集團進入格魯吉亞以來，先后在當?shù)赝顿Y了林業(yè)開采、木材加工和礦業(yè)開發(fā)，并于2009年在格魯吉亞庫塔伊西市建立了自由工業(yè)園區(qū)，目前在格魯吉亞投資額超過1億美元。在格魯吉亞政府的支持下，華凌即將在第比利斯市建設(shè)大型現(xiàn)代商貿(mào)市場暨華凌國際經(jīng)濟特區(qū)項目，該項目已于7月7日舉行奠基儀式。

但是，這一切是購買一家銀行的充分理由嗎？恐怕也需要仔細思考。

從大趨勢而言，華凌此舉是應(yīng)需而變，因為跨境結(jié)算現(xiàn)已成為中國與中亞國家的重要話題，格魯吉亞央行曾多次與華凌集團商議有關(guān)推動雙邊人民幣跨境結(jié)算事宜，并希望華凌集團能在格魯吉亞成立一家銀行，專攻雙邊貿(mào)易、投資等金融服務(wù)。

不過，從中國企業(yè)在海外的銀行并購和運作經(jīng)驗來看，事情并非那么簡單。

即便是以海外收購銀行最為“激進”的中國工商銀行而言，縱觀其海外并購路徑和規(guī)模，步伐也是相當謹慎和保守的。近幾年，盡管工行已收購了南非、阿根廷、泰國和加拿大等地的數(shù)家銀行，但仔細看來，工行的海外收購規(guī)模一直較小，其非本土業(yè)務(wù)的營收僅占該行總營收的很少一部分，工行如此高的風險控制意識從側(cè)面也反映出跨國并購銀行的難度。

再如民生銀行，幾年前曾很低調(diào)地在美國收購過一家叫做聯(lián)合銀行的公司，結(jié)果很遺憾地折戟而返。按理說那家銀行是個很好的標的：在美國有70家分行，在當?shù)厝A人中間是第二大行，經(jīng)營也算不錯，并且他們有意到中國來發(fā)展。用民生銀行高管的話說，雙方在客戶上有互補作用。但是，他們低估了金融監(jiān)管當局，也就是美聯(lián)儲在其間的重要影響。當他們完成收購第一步4.9%、第二步9.9%之后，在第三步19.9%的時候遇到了問題。事實上，美國在銀行收購方面也有個25%的“紅線”，因此盡管開始談得很好，但還是無法和美聯(lián)儲達成共識，投資而不能控股，最后自然是一拍兩散。

這就是現(xiàn)實。這也是這些年民企能夠在海外進行多宗令人瞠目的并購，卻始終無法完成一次對銀行這樣的核心金融機構(gòu)收購的原因。

需要強調(diào)的是，無論工行還是民生，跨國收購的都還是金融本業(yè)，而跨國進而跨界的企業(yè)面對的風險就更大。

那么，對跨界者而言，最大的風險來自哪里呢？

首當其沖的是政治風險。這種風險通常是毫無征兆地發(fā)生，比如東道國以并購項目涉及重大國家利益為由，動用法律或者政策直接干預。較其他行業(yè)而言，銀行業(yè)最容易遭遇政治風險，因為這種收購除了會吸引東道國的優(yōu)質(zhì)客戶外，還有可能威脅到金融穩(wěn)定，增加監(jiān)管當局風險處置的復雜性。而“中國威脅論”等意識形態(tài)的影響也增加了中國企業(yè)海外并購銀行的風險。前述民生銀行在美國的遭遇就是生動一例。

更多的當然是市場和法律風險。由于信息的不對稱，并購方不可能完全了解對方的財務(wù)狀況、盈利能力、成長能力、運營風險等，據(jù)此制定出來的并購價格可能會偏離標的物的實際價值。此外，在公開競標的并購中，由于出售意圖明確，競爭者的參與很明顯地增加了并購方的價格風險。

在招商銀行收購永隆銀行的時候，他們就面臨著多家中、外資金融機構(gòu)的激烈競爭，但由于報價不具有競爭力而在第一輪競標后就被淘汰了。當重返競購行列后，招行與永隆銀行最終達成協(xié)議，卻是以3倍左右的市凈率進行收購的。這使得招行的資本充足率也由前一年度的10.67%降至并購后的8.1%。這樣的收購成本也是投資者事先無法預料的。

總而言之，如何熟悉并且適應(yīng)國外的市場環(huán)境、交易標準、法律環(huán)境，是中資銀行海外并購面臨的最大挑戰(zhàn)。

金融圈里有句老話：“銀行經(jīng)營的就是風險。”由于存在杠桿效應(yīng)，銀行的經(jīng)營風險常常會被成倍放大。經(jīng)濟上行和下行時，銀行會呈現(xiàn)出截然不同的冰火兩重天的狀況，加上各國在金融監(jiān)管方面普遍的管制傾向，很容易與監(jiān)管當局就某個問題發(fā)生摩擦，而結(jié)局總是投資方示弱退出，這些未知成本也構(gòu)成了重要的收購風險。

跨國跨界收購實體公司尚有許多障礙需跨過，而一旦收購標的是銀行，要付出的成本則會更大。在享受“跨國收購銀行”這樣令人矚目的壯舉的同時，包括華凌在內(nèi)的民企應(yīng)當對接下來可能經(jīng)受的考驗有充分的認識。