淺談企業并購風險管理

李開毅 焦烽

【摘要】并購已經成為我國企業擴大生產規模，獲得先進技術和資源的重要手段。但與此同時也會給企業帶來風險，探討企業合并中風險的表現形式，從風險管理的時間順序建立完善的風險管理體系。

一、引言

進入二十一世紀以來，我國改革開放逐步深入，經濟體制也日趨完善，并購已經成為企業重組、規模擴張和重新分配資本的有效機制。并購是指企業通過兼并或收購的手段獲得其他企業的全部或部分產權，以此取得對該企業的實際控制權的一種投資行為。如今并購浪潮不僅在發達國家普遍存在，同時也席卷著中國的企業。并購能為企業創造競爭優勢，擴大經營規模，同時也存在著巨大的風險。如何防范和控制在并購中出現的風險，降低并購失敗幾率，對企業并購風險的有效管理是本文探討的主要內容。

二、企業并購風險的表現形式

（一）并購失敗

并購失敗包含了多種情形，有的是企業在并購后由盈利變為虧損，有的情況是買方在并購后退出，第三種情況是公司管理者認為并購行為是失敗的。

（二）經營業績下滑

相關研究表明，很多企業在進行公司合并后業績并非上升而是下降，現實情況往往是在實行企業并購后長期利潤率改善的公司所占比重并不高，相反大部分企業在并購后連續三年的績效均處于一直下滑的趨勢。這一情況在我國上市公司尤為普遍，有學者通過實證研究發現并購重組對收購企業的股東權益遭到損害，在企業合并后股價不增反跌，導致企業投資者利益受損。

（三）并購后的出售與分離

這一現象應該分情況討論，有時是并購后重新出售時企業發展采取的一種戰略手段，是有利于其自身發展的；而另一種情況公司是被動的，很多企業在并購后又將被并購企業出售或者分離是迫于實際壓力和威脅，比如并購后企業遭到嚴重的困難。

三、企業并購風險管理策略

從企業并購風險的表現形式的多樣性可以看出，我們對企業并購中出現的風險也應該從多方面進行管理，建立一個風險識別、防范及處置的全方位風險管理系統。

（一）并購風險的識別

對企業在并購中出現的風險進行識別是風險管理的第一個階段，將并購風險遏制于萌芽期是這一階段的目標。在這一時期企業可以從目標企業的財務報表、對外經濟合同來分析是否存在相關風險。

1.被并購企業的會計報表

企業并購的最終目標是將目標企業的資產整合到本企業中，但由于企業的合并成本是依據對方報表的數據出價，因此目標公司會為了一己私利，來粉飾報表，對財務數據進行美化。這個時候如果買方僅僅關注企業的財務報表，而對實際存在的資產是否存在虛假稱述，資產真正的價值是多大，資產的所有權和使用權歸屬問題，或有負債發生的可能性都要進行深入地調查，通過收集相關資料信息來獲取可靠的經營業績數據。另外，有些涉及技術專利商業秘密的內容往往也不會在報表附注中說明，因此對表外信息，購買方應格外注意。

2.對外經濟合同

由于對外經濟合同對目標公司的會計報表產生一定影響，如果對相關合同管理不完善，或者由于目標公司故意隱瞞真實情況，也導致買方無法客觀了解目標公司簽訂的對外經濟合同，勢必會產生并購風險。尤其是關聯方交易的存在，以及或有事項存在的潛在義務，都會對經濟合同的客觀真實性造成影響，因此買方對諸如此類的對外經濟合同需要格外關注。

（二）并購風險的防范

企業并購風險管理手段只能對潛在風險和企業可以承受的現實風險發揮作用。一旦并購風險所造成損失超出企業的風險承受能力時，并購風險便轉化為并購危機，危機發展到一定程度，可能導致并購失敗。

對于這一階段的風險管理工作，企業首先應該制定嚴謹科學的并購戰略，比如從價值鏈入手做戰略分析，即將企業包括政治和文化程序在內的組織結構元素轉化成流動的價值創造邏輯即價值鏈來分析。其次并購戰略應該是有彈性的，可以隨實際情況的變化隨時進行方案的調整和優化。最后企業在進行并購時可以通過組合化策略盡可能小的減少并購帶來的風險。比如企業簽訂了一個分期付款方式的企業并購合同，在履行合同的過程中出現異常現象，如果繼續履行帶來的損失大于由于違約支付罰金的損失，那么企業可以靈活機變，采取違約方式將損失降低到最低點。

（三）并購風險的處置

當經過前兩步的風險應對措施后依舊不能消除并購帶來的風險，這時企業就需要果斷地做出判斷、盡快采取措施。

1.規避并購風險

通過對并購項目中放棄一些不利于企業并購的因素來實現風險回避的目的，這種行為就是并購風險的規避。在這一過程中，買方企業應準確迅速判斷在并購中出現的導致風險事件發生的因素，以使企業在并購中可以實現避免，消除對由于并購失誤帶來的一系列的消極后果。

2.轉移并購風險

風險是能夠轉移的，因此企業可以利用并購風險的這一特點，通過一些手段將原本需要自身承擔的風險轉移到他方。這種方式一般是在并購交易談判時進行的，通過保險轉移和協議轉移將并購風險轉向被合并方或第三方。雖然轉移并購風險本質上不能消除風險，但能使并購方承擔的風險降低。

3.控制并購風險

通過上述兩種方式，企業能減少并購風險，但并不能消除全部的并購風險，這就要求企業進行有效的控制手段固化并降低風險。具體控制的手段主要有將風險因素從時間空間上進行隔離，減少損失這種風險隔離方式，還有一種手段是風險組合。這種方式是通過將風險分散在多個承擔方，使每個風險接受者都承擔一定風險但又不至于負擔過重。在風險組合的方式下，可以有效規避由于一個風險因素造成整個企業全盤皆輸。雖然在風險真正到來之前，并購者并不確定何種風險會導致企業發生并購失敗，但由于風險因子分散在多個承受者中，因此發生風險的幾率在個體上會減少，而且發生的損失也至于過大。

參考文獻

[1]王娓.中國企業并購的風險管理研究[D].西南交通大學,2009.

[2]張特,閔華.企業并購中的風險及應對策[J].時代金融,2011（15）：169.

作者簡介：李開毅（1987-），男，漢族，上海財經大學法學院法律碩士，研究方向：民商法；焦烽（1981-），男，漢族，上海財經大學經濟學碩士、法律碩士，研究方向：企業并購與重組。

（責任編輯：唐榮波）