淺談發起行對村鎮銀行的垂直風險管理

劉永寧

自《農村中小金融機構風險管理機制建設指引》（以下簡稱“《指引》”）發布以來，中國銀監會接連下發了《<農村中小金融機構風險管理機制建設指引>貫徹實施方案》、《關于加快發展新型農村金融機構有關事宜的通知》等文件，強調和倡導發起行對村鎮銀行風險機制建設的管理和指導。本文簡論發起行通過“派駐村鎮銀行首席風險官”的制度安排，探索建立發起行對村鎮銀行的垂直風險管理模式，有力推進村鎮銀行的風險管理機制建設。

發起行對村鎮銀行的垂直風險管理體系

《指引》規定“農村中小金融機構可根據業務發展需要設置首席風險官（風險總監），首席風險官負責分管風險管理條線工作，不得分管前臺業務工作，直接對行長（主任）負責”。結合發起行對村鎮銀行的管理職責，發起行可通過派駐村鎮銀行首席風險官方式，對其發起設立的村鎮銀行實行垂直、獨立的風險管理。派駐村鎮銀行首席風險官向發起行及村鎮銀行董事會、行長負責，在發起行村鎮銀行管理總部及村鎮銀行行長領導下開展工作，屬于村鎮銀行經營層，接受村鎮銀行董事會及所在地監管部門的高管資格審定和考核。借鑒《指引》相關規定，發起行派駐首席風險官對村鎮銀行的風險管理目標是“三個確保”，即確保持續發展、確保審慎合規經營、確保風險可控。

推行派駐村鎮銀行首席風險官模式后，發起行對村鎮銀行的垂直、獨立風險管理組織架構可分為三層，分別是發起行村鎮銀行管理總部、派駐村鎮銀行首席風險官、村鎮銀行風險管理部。風險管理組織架構及報告路線如下圖：

發起行村鎮銀行管理總部的垂直風險管理

一是制訂并下發發起行對村鎮銀行的風險管理政策或意見。通常包括信貸投向、信貸結構、行業及客戶限額、流動性管理指標、合規與操作風險控制要求等，對村鎮銀行的業務發展、內控建設與風險管理提出方向性意見。村鎮銀行管理總部對此意見進行督促落實。

二是按月開展非現場風險指標監測，對村鎮銀行進行風險預警和分析。村鎮銀行須定期向發起行報告相關風險指標監測表，前期指標主要包括信用風險指標、流動性風險指標和限額指標，如指標發生異常變化則下發風險提示書或整改意見書，進行調整或控制。

三是指導各村鎮銀行首席風險官開展風險排查并要求其上報風險報告，以便全面了解和掌握村鎮銀行內控、合規與風險管理情況，進行風險監測和指導。

四是針對業務異常變化或風險指標變化，組織風險、合規人員進行現場風險排查或專項業務檢查，有效識別和控制風險。

五是制訂并推動實施村鎮銀行內控評價辦法和實施細則，按年組織審計人員對村鎮銀行開展全面內控審計評價，對村鎮銀行內控及風險管理情況進行稽核監督，持續跟蹤管理變化，并對發現問題下發審計整改意見書并進行后續審計監督。

六是開展以內控及風險管理為核心的績效考核。通過設置貸款五級分類準確性、不良貸款率、成本收入比、人均工資總額、貸款撥備比率、發起行內控評級、監管評級等指標，引導村鎮銀行全力構建符合村鎮銀行特色和監管要求的風險管理機制，達到穩增長、控風險的可持續經營目標。

派駐首席風險官對村鎮銀行的垂直風險管理

派駐村鎮銀行首席風險官應按照《指引》規定，負責村鎮銀行內部垂直、獨立的風險管理機制和組織體系建設，并對風險進行統一、垂直、全面管理。具體工作如下：一是牽頭組織擬訂村鎮銀行所需各項風險管理制度、流程，并推動實施。二是組織推動村鎮銀行內部控制體系建設，督促建立健全內部控制體系并組織監督檢查。三是組織開展村鎮銀行各項風險識別、評估、監測、檢查及控制工作；指導風險管理部制訂各項風險管理計劃。四是組織開展村鎮銀行授權管理，并對授權工作執行情況進行監督檢查。五是組織實施村鎮銀行授信客戶信用評級、信貸資產分類及不良貸款的管理，組織授信業務審批、管理，負責村鎮銀行授信審批委員會工作。六是負責指導村鎮銀行風險管理部配合財務管理部門開展全行流動性風險管理。

同時還負有以下職責：一是組織落實發起行對村鎮銀行的風險管理政策、制度及相關要求，推進村鎮銀行按照發起行要求和自身市場定位開展業務及風險管理工作，并實時監督、檢查執行情況。二是負責定期、不定期向發起行進行獨立風險報告和預警。三是配合發起行對村鎮銀行開展風險排查、審計稽核工作。

為確保有效履行上述職責，派駐首席風險官應賦予超出一般高級管理人員的更廣泛地知情權、審貸一票否決權、檢查監督權、獨立報告權、處罰權等權力。

村鎮銀行內部的垂直風險管理

村鎮銀行內部的風險管理應設置“三道防線”，《指引》規定“各業務部門是第一道防線，負責本部門和本業務條線風險管理的日常工作，對本部門和本業務條線的風險管理負第一責任”，第二道防線是首席風險官領導下的風險管理部門（在村鎮銀行規模較小時與合規部門合并設立），第三道防線是審計部門（見上圖）。同時，按照《指引》規定，風險管理部可通過向業務部門或分支機構委派風險管理人員實施垂直、獨立的風險管理。委派的風險管理人員獨立實施風險審查，直接對風險管理部門負責。村鎮銀行垂直、獨立、集中的風險管理架構如下圖：

發起行對派駐村鎮銀行首席風險官的垂直管理

一是為了確保發起行對村鎮銀行風險管理的獨立性、有效性，派駐村鎮銀行首席風險官人事關系應隸屬發起行，由發起行村鎮銀行管理部門秉承“統一管理、統一調配、統一考核、統一薪酬”的原則對其進行人力資源管理工作。

二是派駐村鎮銀行首席風險官應推行定期“輪崗制”。從增強首席風險官的風險管理能力及防范單體風險的角度出發，應進行定期崗位交流，在同一村鎮銀行連續任職時間不應超過兩屆。

三是績效考核。發起行應負責對其進行績效考核并發放薪酬，基本薪酬應參照村鎮銀行高管設定，績效薪酬考核應遵循“注重實績，結果考核與過程考核相結合，定量考核與定性考核相結合，發起行考核與所在村鎮銀行考核相結合”的原則確定。考核內容可以圍繞村鎮銀行風險管理機制建設的核心指標設置，同時參考村鎮銀行監管評級確定，以有力促進村鎮銀行風險管理能力提升。指標設計時至少應包括以下內容：內控體系建設（以發起行內控評價為準）、監管評級、風險報告、貸款資產風險分類偏離度、不良貸款率、不良資產處置率、重大事項報告及時有效性、案件及責任事故等。

實施派駐首席風險官制的成效分析

通過石嘴山銀行對發起設立村鎮銀行派駐首席風險官與派駐前的實踐對比，派駐村鎮銀行首席風險官機制在促進村鎮銀行風險管理機制建設方面取得了以下成效：

一是由于村鎮銀行更多地考慮所在地政府及股東的影響，在市場定位及信貸投向方面有可能發生不同程度地偏離，通過派駐首席風險官的統一控制，能夠更好地堅持村鎮銀行的市場定位和信貸政策。

二是由于受股東回報率的影響，村鎮銀行可能會追逐短期利益，通過派駐首席風險官制度，能夠更好地執行審慎經營原則，嚴格按照監管要求和發起行風險管理政策合規開展相關業務工作，更好地選擇忠實穩定的客戶，促進村鎮銀行穩健發展。

三是當前村鎮銀行大多實行總行風險管理部統一風險審查、集中管理的模式，在風險管理的獨立性、及時性上存在一定缺陷。通過派駐首席風險官制度，一方面推進了總行授信審批委員會的獨立性與有效性，另一方面通過在支行派駐風險經理模式，提高了支行授信審批效率，統一了全行合規與風險管理理念。

四是通過派駐首席風險官制度，推進了發起行風險管理政策的有效執行，促進了村鎮銀行獨立、垂直、集中的風險管理體系建設，促進了村鎮銀行有效實施全面風險管理。

當然，村鎮銀行的風險管理機制建設最重要的還是要由村鎮銀行自身來組織推動和完成，這就要求村鎮銀行董事長牽頭，與行長、派駐首席風險官及相關管理人員一起組成風險管理機制建設辦公室，從風險管理組織體系、風險管理政策和程序、風險管理運行機制、考核問責、風險管理文化、監督與評價六個方面，制訂切實可行的實施方案，分階段有計劃地穩步推進，以全面提高村鎮銀行的內控和風險管理水平。

（作者系石嘴山銀行首席風險官）