1994年以來證監會內幕交易執法演變的實證研究

李國秋 呂斌

摘 要：從中國證監會自1994年來對內幕交易執法的歷史來看，在2009前的執法力度較弱，之后得到了加強，特別是2011年以來對內幕交易的執法力度得到了極大的提高。但目前內幕交易執法的比例較小，周期較長，需要對執法程序及執法手段等進行研究，繼續提高對內幕交易的執法力度與執法效果，從而實現對內幕交易的“零容忍”。

關鍵詞：內幕交易；中國證監會；行政執法

中圖分類號：F832文獻標識碼：Ａ文章編號：１００６－３５４４（２０12）０2－００54－04

防控和打擊內幕交易是證券市場監管部門的重要職責。對內幕交易的執法狀況，不僅反映監管部門的執法態度和執法能力， 也反映證券市場的發展程度。中國證監會內幕交易執法的狀況如何？為得到一個比較客觀的答案，本文選擇《中國證監會證券期貨監督管理信息公開目錄》（下簡稱《目錄》） ① 作為數據來源，運用計量分析的方法，以上述數據源中的證監會內幕交易行政執法決定書為樣本， 對證監會內幕交易行政執法的歷史發展進行實證性研究。

一、數據

考慮到新中國證券市場以1990年12月19日上海證券交易所正式開業為標志，1994年3月3日以來的執法公告可以認為基本上代表了證監會在市場監管方面的執法情況。 故本文以1994年3月3日為研究起點， 探討證監會針對內幕交易的執法狀況。 中國證監會證券期貨監督管理信息公開目錄共收錄了15464條公開信息，共涉及16種體裁，其分布的具體情況見表1。

根據《目錄》的主題分類，15464條公開信息分屬10個主題，包括：綜合，發行監管，證券交易監管，證券經營機構監管，上市公司監管，基金監管，期貨監管，行政執法，國際合作和其他。在《目錄》體系中，內幕交易執法在主題上屬于“行政執法”，為此，本文采取的檢索策略為：內幕交易（正文中）——行政執法（文檔主題分類）——全部時間，進行組配檢索。全部命中文獻為46條，實際命中文獻45條，其中19與21重復。詳見表2。即自1994年3月3日以來，證監會針對內幕交易執法的行政執法決定書共45條。

進一步分析發現，45條中行政處罰與市場禁入存在重復，加以剔除后，證監會實質執法為40次。

二、實證分析

對證監會45條內幕交易執法公告進行進一步分析，可以發現：

（一）證監會對內幕交易的執法在時間上遲于證監會其他職能

表3分體裁列舉了45條內幕交易執法公告中最早與最新的公告， 并與相應體裁的最早公告書做了比較。 可以看出， 最早的內幕交易行政執法公告為2004年4月30日的《中國證券監督管理委員會行政處罰決定書（黃東進）》，而最早的行政處罰決定為2001年1月10日的《關于大鵬證券有限責任公司違反證券法規行為的處罰決定（違規申購本公司承銷的股票）》，最早的證監會公告則是1994年3月3日的《中國證券監留管理委員會關于上海證券交易所第二屆理事會非會員理事人選的復函》 [4] 。可見，證監會對內幕交易的執法遲于證監會其他職能。

（二）證監會內幕交易執法在力度上弱于其他職能

表4顯示，行政執法主題分布于三種體裁：行政處罰決定、市場禁入決定、行政復議。證監會就此三種體裁共發表了633份公告書，僅占全部（15464條公告）的4.093%。可見，行政執法公告所占比例極小。

其中，在633條行政執法公告中， 對內幕交易僅發布了45份行政執法公告， 占全部執法公告的7.109%， 占全部公告的0.291%。45條針對內幕交易的行政執法公告涉及了三種體裁類型， 其分布情況為：行政處罰決定38條，市場禁入決定5條，行政復議2條。分別占全部行政處罰決定的8.444%，占全部市場禁入決定的4.630%， 占全部行政復議的2.667%。可以看出， 證監會對內幕交易的執法公告相對于證監會的其他職能來說，所占比例很小，即使是相對其他執法職能所占比例也非常小。另一方面，相對于國內證券市場的實際， 這樣的內幕交易行政執法公告量比例也很難說明證監會對于內幕交易的執法力度很到位。

（三）內幕交易行政執法公告時間發展情況分析

從表5可以看出， 證監會對內幕交易的執法從2008年起得到了加強。數據表明，最早的內幕交易執法發生于2004年，之后的2005與2006年處于空白。從2009年起的3年里，每年執法十余起，均大于2008年前的總和。即2009年后，證監會加強了內幕交易的執法力度。

（四）2011年查處內幕交易是證券監管的重頭戲

根據證監會有關部門負責人2011年11月29日對2011年前11個月證券期貨稽查執法情況的介紹 [5] ，共獲取各類案件線索245個、罰沒款金額總計3.35億元。在各類查處案件中，市場違規行為主要集中在內幕交易、市場操縱和信息披露違規方面，上述三類案件占比77%；其中內幕交易占比最高，接近50%。在證監會獲取的245個各類案件線索中， 內幕交易108個、市場操縱22個、上市公司信息披露違規36個、非法證券20個、超比例持股8個、期貨盜碼交易7個、基金“老鼠倉”3個、限制期買賣5個、非證券期貨類36個。 內幕交易案件線索占全部案件線索的44.082%。

上述245個案件線索的處理如下：證監會在核實基礎上共立案調查案件82起，其中內幕交易39起，市場操縱9起，上市公司信息披露違規10起；內幕交易的立案調查占全部立案調查的47.560%。 啟動非正式調查105起，其中內幕交易63起，市場操縱10起，上市公司信息披露違規14起。即內幕交易占比為60%。移交行政處罰委員會的共69起， 作出50項行政處罰決定書和7項市場禁入決定書。按披露來看，所查處的市場違法違規行為主要集中在內幕交易、 市場操縱和信息披露違規方面，上述三類案件共占比77%；其中內幕交易占比最高，超過50%。

隨著刑事立法和司法解釋的逐步完善， 證監會配合有關方面進一步加大了對違法違規行為的刑事追責力度。年內共移送公安機關涉嫌犯罪案件16起，其中，內幕交易案件12起，“老鼠倉”案件1起，背信損害上市公司利益案件1起，期貨盜碼交易案件1起，非法投資咨詢案件1起。上述16起案件均在公安機關刑事偵查或司法程序中。2011年，證監會獲得內幕交易案件線索共108個，占全部案件線索僅一半，表明內幕交易已成為我國市場的重要問題， 堅決查處內幕交易成為證券監管的重頭戲。而且，證監會對108條內幕交易案件線索基本上都進行了回應（立案調查或非正式調查共102起），有結論的、發布行政執法公告的為12條（見表5中2011年的數據）。

上述分析表明，無論是案件線索數量，還是進行相關調查處理的數量， 證監會在2011年對內幕交易的處理都占了相當大的比例。 查處內幕交易確實已成為證券監管的重頭戲。

（五）內幕交易查處任重道遠

但是以上的數據也表明，2011年獲得的全部108條內幕交易案件線索中僅12條有結論（發布了行政執法公告）， 只占全部內幕交易案件線索的11.111%。 而對于其中另外案件的處理，既無結論，也缺乏說明，表明對內幕交易的查處還任重道遠。

三、結論

通過對證監會公告的各項統計比較分析， 本文認為， 雖然證監會對內幕交易的執法在時間上遲于其他職能，在2009前的執法力度也較弱，但是在2009年后得到了加強。特別是2011年以來，證監會對內幕交易的執法力度有了極大的提高。 不僅及時獲得內幕交易的案件線索，而且能夠及時進行回應，或是立案調查，或是非正式調查，并給出相應的處理結論，或是移交行政處罰委員會給予行政執法公告， 或是移送公安機關刑事偵查或進入司法程序。

由于內幕交易的復雜性， 在進行調查和處理時都具有相當難度，所以內幕交易執法的比例相對較小，周期較長。因此內幕交易執法還任重道遠，還需要對執法程序及執法手段等進行研究， 提高內幕交易的執法力度與執法效果， 從而實現對內幕交易的“零容忍”。

參考文獻：

［1］21世紀經濟報道（廣州）. 郭樹清履新20日 力推十項監管舉措［EB/OL］. 網易財經，2011-11-22.http：//money. 163. com/11/1122/09/7JF1AHPU00253B0H. html.

［2］郭樹清. 深化證券期貨市場改革 促進實體經濟科學發展——在第九屆中小企業融資論壇上的講話 ［EB/OL］. 新浪財經，2011-12-01. http：//finance. sina. com. cn/roll/20111201/100510915478. shtml.

［3］馬婧妤，周翀. 證券期貨稽查執法力度加大 內幕交易成打擊重點［EB/OL］. 鳳凰網，2011-11-30. http：//finance. ifeng. com/roll/20111130/5164776. shtml.

［4］中國證券監督管理委員會. 監管信息公開目錄［EB/OL］. 中國證券監督管理委員會. http：//www. csrc. gov. cn/pub/zjhpublic/index_keyword. htm.

［5］忻尚倫. 證監會前11月立案調查82起內幕交易占比近五成

［EB/OL］. 東方早報， 2011-11-30. http：//www. dfdaily. com/html/136/2011/11/30/705936. shtml.

（責任編輯、校對：李丹）