S^*ST天發重組：三大黑幕 股東阻擊

賴智慧

這是一家曾經輝煌的民營石油上市公司，拿到過除中石油、中石化之外第三張石油經營牌照，創始人更有著“中國民營石油第一人”的美稱。

這也是一家停牌長達5年的上市公司，5年里進行過三度重組，卻因問題頻出始終未能恢復上市，后兩次重組更是遭到公司第一大流通股東及中小股東的接連阻擊。

這家公司就是停牌后糾紛不斷的S*ST天發（000670.SZ），最近因中小股東聯名反對其資產重組而再度進入公眾視野。

10月17日，公司364名小股東代表召開媒體發布會，呼吁天發石油全體流通股東否決其重組和股改方案；10月31日，20多名S*ST天發股東在深圳匯聚，聲討S*ST天發第三次股改和資產重組議案。

公司第一大流通股東孫偉日前接受《新財經》記者采訪時甚至直言：“這次重組方案是一次精心策劃的虛假重組方案，是掠奪式重組，我們堅決投出否決票。”

為什么一家停牌5年的公司三度重組都失敗？到底是什么樣的重組方案遭到股東們如此堅決的阻擊？

停牌5年后賤賣資產

天發石油前身為成立于1989年1月的荊州地區物資開發公司。1996年12月登陸A股，一度取得了除中石油、中石化之外的第三張石油經營牌照，創始人龔家龍也因此被外界稱為“中國民營石油第一人”。最輝煌時，天發石油的資產高達80多億元人民幣。

但因為過度擴張，2000年后公司一些在建項目積壓了大量銀行短期貸款，而且部分資金被大股東挪用，天發石油出現現金流危機。

2004～2006年，天發石油連續3年虧損。2007年5月，公司股票停牌，至今沒有復牌。

2006年12月21日，龔家龍因涉嫌經濟犯罪被公安機關立案偵查并采取了強制措施，上市公司天發石油也陷入癱瘓，于2007年進入破產重組程序。

據了解，當年S*ST天發破產重組包括股權和資產的處置。

股權處置方面，2007年11月10日，上海舜元以每股0.27元、總價1910.2萬元獲得原第一大股東湖北天發實業集團持有的7074.832萬股法人股（占總股本的25.99%）；浙江金馬控股集團以704萬元得到第二大股東荊州市第一木材總公司持有的2560萬股法人股（占總股本的9.4%），每股價格0.275元。

資產處置方面，2007年12月11日，S*ST天發資產分成8宗資產分別在荊州市產權所拍賣，8宗資產涉及上市公司的長期投資、固定資產、無形資產及流動資產。

最終，荊州市國資委控股95%股權的荊州市江津投資有限責任公司（簡稱“江津公司”）以1.5億元獲得6宗資產，具體如下：以6500萬元買下武漢陽邏油氣庫資產和碼頭，以4500萬元、2500萬元、100萬元、900萬元、500萬元依次拿下天發石油對外債權及部分長期投資、天發石油持有的湖北天恩石化船運有限公司股權、天發工程物資、天濟藥業和天發石油持有的常德天發石油液化氣等資產。

也就是說，S*ST天發全部資產最終以2.18億元成交。

之后，荊州市政府對S*ST天發采取了將資產和殼資源進行分開處置的辦法，清償所欠債務并進行重整，S*ST天發最終成了一個“零資產、零負債”的“凈殼”公司。

但公司第一大流通股東孫偉認為，“按照2007年的市場價格去評估，天發石油的資產應該能達到百億元，他們就這樣把屬于全體股東的資產賤賣了，而舜元投資口口聲聲說他們入主天發的成本有3個億，但我們從賬面去算，拍賣股權花了不到2000萬元，另外還幫天發石油承擔了七八千萬元的債務，成本不足1億元，而天發石油大廈極有可能是被賤賣了的。”

不過，在10月31日的股東交流會上，舜元地產董事長史浩樑并不愿談及舊事。孫偉表示，他維權5年來，荊州方面曾否認天發資產被賤賣之事，而舜元從未對股東的質疑作過公開回應。

新股東入主后掏空資產

蹊蹺重組后，新入主的舜元投資不但沒有給S*ST天發帶來贏利，反而讓股東認為是“有意掏空上市公司，并始終沒有兌現股改和資產注入等承諾”。

公開信息顯示，2007年年底舜元投資入主S*ST天發時，S*ST天發的全部家當就是2億元總資產，其中1.9億元為財政補貼資金，另外就是一棟價值1000萬元的大樓，負債為零。

緊接著，舜元投資通過股權競拍，成為S*ST天發的控股股東。2008年7月24日，S*ST天發所屬行業變更為房地產業，并更名為舜元地產。通過一系列財務手段，實現公司2007年扭虧為盈，擺脫了退市風險。

但扭虧為盈后，公司卻在長達4年多的時間內未能進行股改并恢復上市。

而且，當初這筆家當全部被舜元投資用于房地產投資，但在將近5年之后，S*ST天發交出的成績單為總資產2.69億元，負債率約30%。值得注意的是，2007年至今，盡管經歷了金融危機，但中國的房地產行業仍是最為火熱的行業之一，公司經營之差可見一斑。

也有股東透露，S*ST天發之所以業績差，與其早年溢價收購浙江長興蕭然房地產開發有限公司有關。

2008年4月，S*ST天發以自有資金4900萬元收購長興蕭然房地產開發有限公司70%的股權。同年5月27日，公司又以自有資金1000萬元在成都投資設立全資子公司成都舜泉。

事實上，S*ST天發的大股東舜元投資自身沒有任何業務，其房地產業務全部由收購的長興蕭然和新設成都舜泉房地產有限公司兩家子公司經營。

從長興蕭然的業績看，舜元投資4900萬元的收購價溢價了94.61%，S*ST天發2010年11月再次收購長興蕭然剩余30%股權，3813萬元的收購價格再次溢價了45.84%。

值得注意的是，長興蕭然的股權出讓方蕭然工貿實為公司第二大股東金馬控股（持有公司9.4%股份）直接控制的企業（金馬控股持有蕭然工貿90%的股權），早年浙江金馬更與舜元投資作為戰略投資者共同重組了天發石油。

也就是說，拿上市公司的真金白銀去收購二股東虧損的資產，還溢價很多。

“舜元和浙江金馬早年一起重組了S*ST天發，二者已經構成一致行動人的關聯關系，因此舜元用上市公司資金收購長興蕭然明顯是在掏空上市公司、向浙江金馬輸送利益。”孫偉如此表示。

晨光稀土資產注水

今年10月25日，S*ST天發召開股東大會審議股權分置改革方案。但關于股改方案的投票情況，同意的占參加本次會議所持表決權股份總數的65.65%，反對的占33.45%，棄權的占0.9%，這意味著公司第三次股改宣告失敗。

此前的2009年、2010年，S*ST天發曾籌劃兩次股改先后被否決。按照退市新政，至今年12月31日，S*ST天發很有可能成為A股退市新政頒布后的首批退市企業。而重組方案亦遭股東大會否決，無疑讓公司無力翻身。

據此前公告，晨光稀土全體股東以所持有的晨光稀土全部股權作為注入資產，S*ST天發以其擁有的除貨幣資金551.74萬元以外的全部資產及負債（包括或有負債）作為置出資產，兩者進行等值資產置換，其中晨光稀土資產評估值為33.4億元，S*ST天發整體評估價值為2.21億元，兩者的差額約為31.24億元，通過增發的方式支付。

此次定增發行價以2007年5月25日停牌前20個交易日的股票交易均價4.45元為基礎，考慮股改等因素，最終確定為3.8元/股。但孫偉表示，“不歡迎晨光稀土這樣的企業來借殼重組天發石油”，他的理由有四個方面。

一是晨光稀土資產注水。孫偉認為，按照五礦稀土的評估標準，晨光稀土所評估的33.4億元資產最多評估不到10億元。另外，晨光稀土重組方案中沒有任何承諾條款，只是拿出一個沒有任何承諾的方案來讓中小股東投票。

二是晨光稀土不懂得尊重公眾投資者。孫偉認為，天發是資本市場上問題最多、歷史遺留問題最嚴重、公眾股東受侵害最深的公司。中航投資重組ST北亞時，中航投資主要領導在推出方案前，先與北亞主要的流通股東溝通，拿出一個大家相對認同的基本切實可行的方案。但晨光稀土不與任何公眾股東溝通，而且不修改方案，就讓小股東投票。

三是晨光稀土與包鋼稀土簽有對賭協議。據孫偉介紹，晨光稀土如果不在明年8月份完成上市，其核心資產將被包鋼稀土吞并。但從目前情況看，明年完成上市的可能性較小，國為工信部和證監會的每個審核期限都需要半年以上。“如果明年對賭協議到期，晨光稀土的公司將不再存在，也不可能再繼續重組天發石油。”

四是晨光稀土加工產品主要出口日本，未來幾年業績將受到影響。孫偉表示，晨光稀土即使明年不被包鋼稀土吞并，也可能在這輪稀土整合中被淘汰。

另一個讓股東反感的事件是，此次重組和股改不是由新重組方晨光稀土主持，而是由原來的大股東舜元投資主持。孫偉認為，既然晨光稀土天發重組，增發8.22億股份，晨光稀土就成為天發石油新控股股東，就應當主持本次重組和股改。

“晨光稀土重組天發石油，舜元投資已經成為小股東。我們認為上海舜元法理上沒有資格主持本次重組與股改，由舜元主持本次天發石油重組和股改違法違規。”孫偉對記者說。