股息所得稅改革的國際經驗借鑒

藍天 殷杰敏

［摘要］ 本文通過對英美德等國股息所得稅制度改革的考察，總結其改革的特點和經驗，揭示發達國家股息所得稅改革對完善我國證券所得稅稅收體制改革的借鑒意義。

［關鍵詞］ 股息所得稅；稅制改革；國際經驗

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2012 . 11. 017

［中圖分類號］F812.42［文獻標識碼］A［文章編號］1673 - 0194（2012）11- 0027- 03

１引言

中國證券市場雖然起步較晚，但發展快速。隨著證券市場的持續發展，無論是從市場規范角度還是從增加稅收的角度，證券稅制都變得非常重要。在現行稅制中，印花稅等證券流轉環節稅種的稅率已經大幅下降，所以完善證券稅收制度更應該立足于證券所得環節的稅種，這是由眾多發達國家的歷史經驗總結得出的結論。英、美、德等國擁有發達的資本市場，并已形成了較為完整的證券市場稅收制度。而對證券投資所得稅中最有爭議的股息所得稅的改革，一直是發達國家投資所得稅制度改革的重點。英、美、德等國的股息所得稅改革過程中，體現了其在保證公平基礎上突出效率的改革思路，綜合了一些計稅方法并結合成本較低的課稅技術手段來解決股息經濟性重復征稅的問題。

我國雖然尚未開征資本利得稅或者證券交易所得稅，但是在２００８年１月開始實施的《中華人民共和國企業所得稅法》以及《個人所得稅法》中都明確規定，對企業及個人所獲取的股息、利息、紅利全部計入所得收入當中，統一征收所得稅。雖然從２００８年１０月９日起暫免征收利息稅，但是對于股息所得稅的重復征稅現象一直很嚴重，沒有任何改革和優化的設計。股息重復征稅已經給上市公司造成了沉重的經濟負擔，嚴重影響了我國資本市場股票籌資的經濟效率。因此，結合我國現階段證券市場發展的實際要求，借鑒發達國家股息所得稅的改革經驗，對于完善我國證券市場稅收制度，特別是健全證券所得稅制度以及保障投資者權益具有重要意義。

２國際上股息所得稅制度概況

股息征稅通常分為法人征稅和個人征稅。公司收到的股息一般納入公司所得，征收統一的公司所得稅；股份公司相互之間可以采用扣除法、抵免法等方法來免除已繳納的公司所得稅，從而緩解重復征稅。個人拿到的股息，主要用以下方法來處理：①古典制所得稅。古典稅制又可以分成兩種：第一，純粹古典制，美國是最典型的代表；第二，修正的古典制，它對個人獲得的股息不歸入綜合所得征收個稅，而是劃定單獨的低稅率。２００３年美國稅制改革后實施修正古典制，目前這種制度受到越來越多國家的歡迎。②所得稅一體化制。具體實施又分為兩個層面：首先，從公司層面入手，實行股息扣除法，即公司可以在納稅前扣除部分股息，捷克曾采用此制度；或實行分辟稅率法，即對公司分配的未分配利潤和股息實行不同的稅率，通常股息更低，以此來減輕重復征稅，德國曾長期采用此方法。其次，從股東層面入手，實行歸集抵免法或股息免除法來緩減重復征稅。歸集抵免規定股息已經繳納公司所得稅的全部或部分可以抵免個人所得稅，采用這種方法的國家有澳大利亞、新西蘭、英國等。采用免除法的盧森堡規定可以扣除５０％股息再征收個人所得稅，希臘允許個人所得稅從股息中全部扣除。據此，本文從上述股息處理的方法中選擇最具有代表性的英國﹑美國和德國進行更深入的研究。

３英美德股息所得稅的理論基礎及特點

美國、英國和德國的稅收法律基于不同的法人學說理論，這導致它們采用的股息所得稅制度有很大的不同，但是其股息所得稅制度也并非嚴格遵循法人實體說或法人虛擬說而建立，而是體現在對稅法理念的靈活運用當中，這也在一定程度上促進了其股息所得稅改革的不斷進步。

（１）美國實行法人實體說。即理論上應該按企業所得和個人所得分別全額征稅，但實際上美國證券稅法卻規定公司收到從被投資公司所獲得的股息后，可以從公司的應納稅所得中扣除７０％以上，甚至全部扣除。這說明美國所施行的證券稅制也承認會造成重復征稅，所以才會采取措施糾正這一不合理之處。而采取公司之間的股息用扣除法處理，則是體現了對法人實體說的靈活運用。目前關于法人實體說又有了進一步改進，即考慮給予個稅的扣除。這是因為企業所得和個人所得也存在著重復征稅，２００３年的股息稅改革法案便是由此而出臺。

（２）英國承認法人虛擬說。如果嚴格參照此理論，應該規定公司像合伙企業那樣，將稅前利潤全部分配給股東后，按個稅稅率征收個人所得稅，而無須再征收企業所得稅。但實際操作中英國政府認為，要想實施完全溯源型的所得稅制度難度太大，很可能阻礙現代公司經濟的發展，所以規定合伙企業可視為導管型實體，只需繳納個稅；但公司畢竟是需要納稅的實體，所以要繳納企業所得稅。此舉符合稅法便利征收的原則，也是對法人虛擬說的靈活運用。當然，最終產生的股息重復征稅問題，也可以運用一體化征收措施來解決，這并沒有違背法人虛擬、自然人是權利義務主體的法學精神實質。

（３）德國承認法人虛擬說，并且從１９７７年到２０００年一直實行完全歸集抵免制。即公司利潤先要繳納公司所得稅，在分配稅后利潤時，對股東需要繳納的個稅，已征收企業所得稅的部分可以免稅。這就使得股息稅負完全取決于股東適用的個稅稅率，很好地解決了股息重復征稅的問題。但德國在２０００年的稅制改革中，卻放棄了這種理論上較完美的股息所得稅制，結合其實際情況轉而實行股息部分免稅的方法，回歸了較為簡單但是效率較高、課稅成本較低的稅制。這種改革也是股息所得稅不同理念靈活運用的例證。

由以上英、美、德等國股息所得稅征收的理論依據可以發現，不同的稅法理念是各國采用不同股息所得稅的初衷，而隨著經濟發展和征稅的實際要求，各國不是一味堅持最初的理念，而是靈活運用，選擇在公平和效率方面能夠兼顧并且在技術上行得通的方法。這種股息所得稅治稅思想的變化也體現出英、美、德等發達國家在股息所得稅改革中所關注的問題。即，股息稅制的制定應當考慮如何正確處理效率和公平的矛盾。具體而言，美國對股息實行古典法征稅，主要是側重稅收公平的思想。因為股息所得納入個人的綜合所得，然后按個人所得稅的累積稅率征稅，有利于體現稅收橫向公平思想；而反過來則不利于股票籌資，導致融資結構扭曲，會損害經濟效率。而美國在 ２００３ 年實施的股息稅改革，對股息單獨制定一個較低的個稅稅率，又表明其更加注重稅收效率的思想。英國股息稅改革也體現了稅收公平的思想，主張消除股息重復征稅，體現公平性。而其歸集抵免率不斷下調，又是重視稅收效率思想的體現。德國則停用歸集抵免法，實行股息部分免稅，這也是重視稅收效率思想在改革中的清晰體現。綜上所述，各國的股息所得稅改革實質上都是從重視公平轉向重視效率，不同之處在于突出效率的同時對公平的兼顧程度能有多大，正如英國還是很注意股息所得稅的公平，而美國和德國改為修正的古典制，則是更重視稅收的效率一樣。

４英美德股息所得稅改革的借鑒意義

英、美、德的股息所得稅制度是世界上最常見的3種股息所得稅形式，很富有代表性，其股息所得稅改革的經驗對于我國證券投資所得稅改革具有重要的借鑒意義。

（１）股息所得稅改革必須堅持重視效率并兼顧公平的原則。股息所得涉及重復征稅，導致它的稅負往往較重，資本成本也高于債券和留利。因此進行股息所得稅改革，首先要使股票資本成本降低。英、美、德的股息所得稅改革都是側重于經濟效率這個原則，“效率為主、公平為輔”正在成為股息稅制改革的主題。因此，我國的股息稅制改革也要貫徹這一原則，側重提高股息所得稅的經濟效率，更好地繁榮國內證券市場。

（２）股息所得稅改革要重視簡化稅制以提高稅收的行政效率。股息所得稅改革必須注重簡化稅制、提高行政效率，這正成為股息稅制改革的又一重要趨勢。美國給予股息單獨低稅率和德國股息稅廢止歸集抵免制，都說明稅收成本受到了越來越多的重視。例如德國改革歸集抵免制的原因在于政府財政負擔過重，這是因為抵免的稅收會直接減少政府收入，抵免程度越高，政府財政壓力越大，而且歸集抵免制實施上太復雜，稅務部門的行政管理成本和納稅人納稅成本都很高，這必將造成行政效率低下。所以德國會簡化稅制，實行簡單而高效的方法。由此可見，理論的純粹性正逐步淡化，制度的實用性卻在不斷增強，稅制簡化已成為稅制改革的重要趨勢，而這正是我國在股息所得稅制度改革中應該遵循的方向。

（３）股息所得稅改革要保證與國際接軌。歸集抵免法是20世紀７０-９０年代股息稅改革的主要方向，而這個理論上最完美的方法卻正遭到越來越多的質疑。由于歸集抵免法對居民收到的股息會給予抵免，而非居民收到的股息卻不允許抵免，這種規定顯然有悖于鼓勵跨國投資活動的做法。２００４ 年歐盟法院就芬蘭不允許芬蘭居民從瑞典公司獲得的股息進行抵免，判處其違反歐盟憲法。這一判決導致歐盟范圍內實施歸集抵免制的國家不得不重新審視歸集抵免法的合理性，德國便是其中之一。雖然英國仍堅持此制度，但其承受的國際壓力也越來越大，所以也正考慮是否進行改革。一般說來，修正的古典法正受到越來越廣泛的認同，它和股息部分免稅法一樣，正在成為股息稅改革的主要方向。因此，我國在股息稅制改革中必須要注意與國際接軌，協調處理國際間股息所得稅，保證其利益分配。

綜上所述，英、美、德股息所得稅改革的方向基本相同，都不再刻意追求理論的純粹性和單一性，而是一方面對股息存在的重復征稅給予一定的稅收優惠，另一方面又考慮到稅收成本不能完全免除重復征稅，盡量在保證公平和效率的基礎上實施簡單有效的股息稅制度。這些經驗都值得我國在證券所得稅體制改革過程中加以借鑒。

主要參考文獻

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