蘇交科:研究院改制疑云

2011年7月12日江蘇省交通科學研究院股份有限公司（下稱蘇交科）過會，時隔半年后才獲準募集資金、公開發行。相對其他創業板公司1到2個月的時間，蘇交科從過會到發行拖的時間有點長。

公司的名字看起來像是一家國資公司，但蘇交科是一家披著“馬甲”的民營企業，并且于2002年就完成改制。談到改制，我們有必要問兩個問題，股權價格如何確定，買股權的錢又是從哪來的，蘇交科實際控制人都沒有給出太好的答案。

轉讓價格誰來確定？

蘇交科前身為江蘇省交通科學研究院（下稱交科院）。交科院主要從事交通運輸工程的研究、試驗、咨詢服務。時至今日，蘇交科80%的業務依然來自于江蘇本省。

2002年8月，交科院由事業單位改制為公司，此次改制后，設立的蘇交科注冊資本為2014.05萬元，股東為交科工會及符冠華等10名自然人。

改制方案主要內容為同意交科院經調整后的凈資產2014.05萬元按照6折的優惠折讓價1208.43萬元轉讓給內部職工。鑒于交科院共有79名職工擬出資購買交科院資產，成為蘇交科的股東，有悖于當時《公司法》關于有限責任公司不得超過50人的規定，2002年7月，交科院召開職工大會，討論并決定以員工持股會方式作為蘇交科的投資主體。

蘇交科工會代表王軍華等69名職工受讓凈資產1271.63萬元，轉讓價格為762.738萬元，符冠華等10名職工受讓凈資產742.82萬元，轉讓價格為445.692萬元。

江蘇文匯華彭會計師事務所對交科院的資產評估報告顯示，截至2001年8月31日（評估基準日）的資產評估值為7063.65萬元，負債評估為3750.81萬元，凈資產評估為3312.84萬元。

凈資產評估后還經歷了數項調減，包括剝離429.18萬元非經營性資產，調減土地使用權766.83萬元等，合計1298.79萬元，這才得出了上述2014.05萬元的結果。

這樣算來，職工們算是以3.6折凈資產的價格取得了蘇交科的股權，當然這還不包括并未完全體現在賬面上的人力資源、專利技術、渠道優勢等無形資產。

蘇交科招股書對此給與說明，由于蘇交科在改制前屬于事業單位，發行人實際控制人符冠華、王軍華在蘇交科主管部門在改制前并在主管部門江蘇省交通廳任職，改制后蘇交科已成為自然人控股公司，因此符冠華、王軍華持有發行人股權的合法性不違背《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》規定的精神。

然而1208.43萬元的轉讓價格究竟是由誰確定并上報的，公司招股書并未提及，《投資者報》就上述問題致電蘇交科，電話始終處于無人接聽狀態。

轉讓資金從何而來？

除去國有股權定價無人問責，另一個更大的問題是，公司披露的對實際控制人符冠華、王軍華等人購買股權的資金來源的說法更讓人覺得站不住腳。

蘇交科改制時79名職工股東購買蘇交科資產供給支付1208.43萬元，經公司保薦人中信建投核查，職工支付的款項中自由資金為661.43萬元，向招商銀行借款為547萬元。

蘇交科的股東們又違規了，17名職工購買其凈資產時的部分出資從銀行借款而來，違反了當時中國人民銀行頒布的《貸款通則》“不得用貸款從事股本權益性投資的規定”。

發行人律師國浩律師事務所對此解釋：《貸款通則》要求借款人不得用貸款從事股本權益性投資，但這已經越來越不適應國內投資的發展，所以中國銀監會于2008年12月頒布《商業銀行并購貸款風險管理指引》，允許投資者運用貸款進行股權并購。

用銀監會的“指引”來駁斥央行的“貸款通則”，用2008年12月才頒布的新規模糊化處理公司和股東2002年的違規行為，發行人律師不知是何用意？

從公司披露的《股東出資的資金來源情況》中顯示：在改制時，符冠華出資金額為275.88萬元，其中個人積累21.88萬元，銀行借款254萬元，王軍華出資193.26萬元，其中個人積累22.26萬元，銀行借款171萬元，他們的銀行借款均遠遠大于個人積累。

這牽涉出又一個問題，這些借款靠什么償還？前中瑞岳華會計師事務所審計師黃建斌對《投資者報》表示：“本世紀初的國企改制，很多公司老總從銀行借款買自己企業的股權，同時又將股權質押給銀行，未來若干年再用企業分紅來逐漸償還貸款，張裕A就是一個例子，每年都進行大比例分紅，就是為了分錢給管理層還貸款。”

但是我們核查符冠華和王軍華的借款記錄發現，其借款日期均為2002年8月2日，還款日期均為2003年8月1日，這就是說這兩筆巨額借款一年就償還了，而不是分期分批償還的。另外15名借款人最高借款17萬，最低2萬，也全部于一年內償還。

保薦機構核查后認為：“蘇交科改制時，股東部分資金來源于銀行借款，但上述款項均已在2003年8月1日前向招商銀行償還，還款來源于工資、薪酬、家庭積累等自由資金及向親友借款。”

我們對此提出疑問，如果是個人積累，符冠華和王軍華在2002年前已在交科院工作十幾年，積累了二十幾萬，為何一年時間可以積累兩百萬;如果是親友借款或其他來源，一年后資金充裕，為何改制時沒有湊齊，缺口差這么大？截至發稿時，《投資者報》仍未獲得蘇交科對股東真實資金來源的回應。