如何處理股權轉讓中的矛盾

案例

李強（以下簡稱甲方）于2011年7月1日與黃平（以下簡稱乙方）簽訂《股權轉讓協議書》，協議約定如下：甲方將某縣某礦業有限公司股權轉讓給乙方，總額為450萬元，甲方對該協議生效前的債權債務負責，甲方所欠銀行債務7077元歸乙方使用，乙方支付利息，直到2012年3月28日止，乙方負責償還此筆貸款；甲方所欠農村信用社100萬元歸乙方承擔，乙方支付利息，2012年6月8日乙方償還此筆貸款；乙方保證每月10日付給李冰（另一債權人）10萬元，總計136.1萬元，還完為止。乙方支付給甲方定金45萬元，甲方負責企業法人變更，在乙方辦完第一筆貸款后，一次性付清余款99萬元。

經法院查證，自2011年7月10日至2012年5月8日期間，黃平累計給付李冰現金45萬元，剩余90.1萬元未給李冰；協議簽訂后，公司法定代表人變更；2011年7月10至今，黃平多次給付李強現金共1660365.50元；李強向黃平借款3000元；2011年12月8日，黃平欠李強欠款46256元；2012年4月7日黃平在李強處借款50000元（此款系李強代黃平按雙方約定向李冰償還的欠款，李強已于2012年5月8日將該款給付李冰）。

另查明，黃平未償還李強從銀行所借70萬元借款本金，截至2012年6月30日，尚欠貸款利息8820.06元，以及某礦業公司在農村信用合作社所借款100萬元利息7800元。此款經李強多次催要，黃平不愿償還，于是李強向人民法院提起民事訴訟。

案經人民法院審理，判決如下：

1、黃平于本判決發生法律效力后3日內償還李強股權轉讓款1491680.56元（雙方往來帳目互相沖抵后）；

2、李強負責償還從銀行所借本金70萬元及自2012年7月1日起至該款還清的利息；

3、李強負責支付從銀行所借本金70萬元的2012年6月30日以前的利息8820.06元；

4、李強負責償還李冰（另一債權人）欠款91.1萬元；

5、駁回李強的其他訴訟請求。

律師點評：

本案爭議的焦點是：黃平是否應向李強支付股權轉讓款？支付股權轉讓款的數額是多少？某礦業公司對銀行、農村信用合作社以及李冰的欠款到底應由誰來償還？

依據《合同法》第八十四條規定：“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。”所以，李強與黃平之間訂立的股權轉讓協議系雙方真實意思表示，合法有效。但該股權轉讓協議中，李強在銀行所借貸款70萬元及欠李冰的債務136.1萬元，因黃平未按雙方協議約定時間償還債務，對此債務的轉讓又未征得債權人銀行、農村信用合作社、李冰同意，故相應的該債務轉移條款無效，也就是黃平與李強在股權轉讓協議中由黃平向銀行、農村信用合作社、李冰償還債務的約定是沒有法律效力的。

另依據合同法相對性原則，股權轉讓協議的合同雙方是黃平和李強，那么，負有支付股權轉讓款義務的一方是黃平，黃平應按合同約定向李強履行支付股權轉讓款的義務。

在本案中雙方債務很亂，適用《合同法》的抵銷規定。黃平替李強給付土地補償款、支付工人工資、雙方間的相互借款，雖屬其他法律關系，但由于皆因雙方股權轉讓行為引發且雙方對此均予以認可，可以進行相互抵銷、沖抵。

同樣，依據前述合同相對性原則，因銀行、農村信用合作社、李冰與李強具有合同關系，負有償還債務義務的一方是李強，又因李強在與黃平簽訂股權轉讓協議時未征得上述債權人的同意，因此，李強的債務人地位并未發生轉移，仍應由李強向上述債權人償還債務。

在此，提醒廣大讀者，在簽訂合同時，一定要站在全局考慮問題，或咨詢專業人士，這樣才能避免糾紛的發生，防范風險。

北京中劍律師事務所 史明鑫