解決“大而不倒”問題的監(jiān)管改革

金融危機以來，關于反思“大而不倒”問題的論述可謂汗牛充棟。本書則從大型交易商銀行的倒閉機制來尋求引發(fā)危機的關鍵因素，并尋求相應的解決之道。本書作者達雷爾·達菲教授任職于斯坦福大學商學院，名氣很大，在前沿金融問題上造詣很高，是不少著名學術期刊的編委；同時他也與業(yè)界有著廣泛的聯(lián)系，是許多金融協(xié)會或組織的成員或顧問，還擔任穆迪等公司的董事和顧問。這就難怪他對金融實務問題如此熟悉，并能給出非常學術性的解釋和建設性的意見。雖然這是一本小書，但卻涵蓋了豐富的內(nèi)容，相信讀者能從中體會得到。現(xiàn)想借此機會首先介紹一下本書的主要內(nèi)容，然后再簡單談談關于“大而不倒”的監(jiān)管改革所取得的主要進展。

本書的主要內(nèi)容

大型交易商銀行的提法，對中國讀者來說比較陌生。本書中的大型交易銀行指的是在主要證券市場和場外衍生品交易市場里起中間商作用的金融機構(gòu)，它們主要從事證券承銷、回購、場外衍生品的自營和經(jīng)紀業(yè)務，大型交易商銀行要么是大型的投資銀行，要么是大型的商業(yè)銀行，它們的共同特點是作為批發(fā)融資市場的主要參與者，資金來源高度依賴批發(fā)市場，資金運用也大量用于批發(fā)市場。根據(jù)作者的分析，交易商銀行與美國國債一級承銷商的名單有較多的重合，花旗、匯豐、德意志、法國興業(yè)、美國銀行、瑞士信貸、巴克萊、高盛、摩根士丹利以及摩根大通等全球金融巨頭都在其中。很有意思的是這個名單與2011年11月金融穩(wěn)定理事會認定的全球系統(tǒng)重要性銀行的名單有著高度重合，看來作者的判斷是非常正確的。

本書中最為核心的是介紹了一家交易商銀行是如何倒閉的。當一家交易商銀行財務狀況出現(xiàn)困難特別是面臨流動性困境時，通常首先是其場外衍生品交易對手進行協(xié)議更新。衍生品交易對手就會減少對這家交易商銀行的衍生品合約和風險敞口，尋求新的交易商銀行，更新原有衍生品合約，收回在原交易商銀行處的保證金，這會惡化該交易商銀行本已面臨的流動性問題。其次是短期債權(quán)人的棄逃。回購市場是交易商銀行的主要流動性來源之一。當某家銀行財務狀況惡化時，交易對手就會提高該交易商銀行用于與之進行回購交易的債券的折扣率或者拒絕接受某些債券。其三，大宗經(jīng)紀客戶或稱為主要經(jīng)紀客戶的離去。像對沖基金這樣的大宗經(jīng)紀客戶是交易商銀行的衣食父母，交易商銀行不僅收取傭金，而且還利用客戶存放的資產(chǎn)來融資。當發(fā)生不利情況時，這些客戶為了保全自己的資產(chǎn)而像普通存款者那樣收回自己的資產(chǎn)。為了滿足這些客戶的需求，銀行只好變賣自己的資產(chǎn)，從而惡化銀行的流動性。最后，結(jié)算特權(quán)的喪失。在正常情況下，清算銀行往往給予交易商銀行一種結(jié)算特權(quán)，即如果清算銀行執(zhí)行某項清算業(yè)務將使得交易商銀行的現(xiàn)金頭寸為負數(shù)，只要當天營業(yè)終了之前，交易商銀行能夠獲得相應金額的現(xiàn)金流入，那么在正常情況下清算銀行一般會提供日間透支給該交易商銀行。而如果交易商銀行面臨財務困境，這時，清算銀行為尋求自保，會停止對交易商銀行的清算業(yè)務，這時，交易商銀行連最后的救命稻草也就沒有了。

這時央行可以發(fā)揮再貸款職能，事實上確實發(fā)揮了這種職能。在危機時，包括美聯(lián)儲在內(nèi)的各國央行紛紛出臺面向金融機構(gòu)的短期融資便利措施。然而，交易商銀行并不總是能得到央行的幫助，因為有些機構(gòu)本身并不在央行的傳統(tǒng)服務范圍內(nèi)；而有些交易商銀行卻并不積極尋求央行的支持，因為那樣會給市場傳遞不太好的信號，會加重危機。

在本書中，達菲提出了一些有價值的建議，包括為進行資本重組的應急可轉(zhuǎn)債券和強制性認股權(quán)的發(fā)行、更高的流動性監(jiān)管標準、場外衍生品交易中央清算、三方回購清算的公用平臺以及破產(chǎn)處置機制的改進。在隨后的分析中，可以看到這些建議大都被后來的監(jiān)管改革所采用或考慮。

關注系統(tǒng)重要性銀行

由于交易商銀行往往是具有系統(tǒng)重要性的銀行，它們的倒閉對于整個金融體系以及實體經(jīng)濟都有非常負面的影響。因此，一旦這些銀行行將倒閉，政府往往不會袖手旁觀，最后只好用納稅人的錢來實施救助。這就形成了巨大的道德風險，也使得金融界成為眾矢之的而飽受批評。西方國家2011年開始流行的“占領”運動（“占領華爾街”、“占領倫敦證交所”）就是這種不滿的形象表達。

因此，解決“大而不倒”的金融機構(gòu)的道德風險，從危機一開始就引人關注，這個問題也被列入20國集團金融峰會所關注的金融監(jiān)管問題中。金融穩(wěn)定理事會和巴塞爾委員會付出了巨大的努力，除了“巴塞爾協(xié)議Ⅲ”中對具有系統(tǒng)重要性的金融機構(gòu)的資本要求提出了更高標準之外，針對這一問題還提出了一套專門的解決辦法。金融穩(wěn)定理事會在2009年正式成立以后，先后發(fā)布了《評估金融機構(gòu)、市場和工具的系統(tǒng)重要性的指導原則》和《強化系統(tǒng)重要性機構(gòu)監(jiān)管的有效性》。2010年11月，20國集團峰會批準了金融穩(wěn)定理事會提出的《減少系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的道德風險：金融穩(wěn)定理事會的建議和時間安排》。2011年11月，20國集團峰會正式公布了金融穩(wěn)定理事會制定的《處理系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的政策方法》，同時，巴塞爾委員會正式發(fā)布了《全球系統(tǒng)重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》，而金融穩(wěn)定理事會公布了29家全球系統(tǒng)重要性銀行的名單，中國銀行也被選入，以后每三年評估一次，重新確定名單。全球系統(tǒng)重要性銀行的選定是基于銀行的負外部性的大小，具體標準是根據(jù)規(guī)模、關聯(lián)性、可替代性、全球業(yè)務和復雜性五個維度的指標來確定的，每類指標被賦予20%的權(quán)重。由金融穩(wěn)定理事會和巴塞爾委員會的全球系統(tǒng)重要性銀行組（G-SIB）提出的系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)監(jiān)管框架主要由三部分組成，即更強的吸收損失能力、更嚴格的監(jiān)管以及更有力的處置措施。2012年6月25日，巴塞爾委員會又發(fā)布了《國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行的處理框架》的征求意見稿。正式框架預計2012年底就會正式發(fā)布。其原理和內(nèi)容與全球系統(tǒng)重要性銀行大體相同，主要區(qū)別在于增加了各國或地區(qū)監(jiān)管部門的自主權(quán)和在衡量維度上少了“全球業(yè)務”。

解決系統(tǒng)重要性銀行“大而不倒”的問題，我們可以主要從兩個角度來考慮：一是降低倒閉的可能性；二是降低倒閉的影響程度。

降低倒閉的可能性

要想降低銀行倒閉的可能性，就需要增強銀行自身的實力和穩(wěn)健性。從當前的監(jiān)管改革方向來看，主要考慮兩個方面。

一是提高銀行的損失吸收能力。提高損失吸收能力是增強銀行穩(wěn)健性和安全性的主要辦法。提高資本要求則是提高損失吸收能力最有效和最簡單的辦法。根據(jù)“巴塞爾協(xié)議Ⅲ”和《全球系統(tǒng)重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》，對于全球系統(tǒng)重要性銀行，資本充足率標準要增加1～2.5個百分點，這些額外資本要求需要成本較高的普通股來滿足。

但學術界、銀行界以及監(jiān)管部門中有不少人主張考慮應急資本的辦法。為了降低其倒閉的可能性，還可以通過緊急資本和發(fā)行自救債券的方式來實現(xiàn)自我救助。長期以來，面對大而不倒的銀行，除了倒閉之外，就只好政府注資。但政府注資往往既會引發(fā)政治危機和民眾不滿，也會加重財政負擔，影響經(jīng)濟復蘇。當前歐債危機正是“銀行危機——銀行注資——財政負擔加重——財政緊縮——經(jīng)濟下滑——銀行危機加深——政府重新注資”惡性循環(huán)的表現(xiàn)。為了解決這一問題，當銀行面臨財務困境時，可以改“他救（bail-out）”為”自救（bail-in）”。所謂自救就是自己來想辦法進行資本重組。在本書中，達菲提出了兩種建議，其一是應急可轉(zhuǎn)債，即當銀行財務狀況達到一定標準時，應急可轉(zhuǎn)債就會自動轉(zhuǎn)換為股票，債權(quán)人就變?yōu)楣蓶|。與普通可轉(zhuǎn)債不同的是，應急可轉(zhuǎn)債的債權(quán)人沒有選擇權(quán)，轉(zhuǎn)換的時候往往是公司面臨困境的時候；而普通可轉(zhuǎn)債的債權(quán)人可以有選擇權(quán)，而轉(zhuǎn)換為股權(quán)時往往是公司前景看好之時。其二是強制認股權(quán)發(fā)行。當面臨困難時，一個可行的選擇是向老股東求救，對于老股東來說，實際上是救自己。然而，在這個時候來增發(fā)或配股，面臨著逆向選擇的難題，發(fā)行很難成功，這種提議不一定能獲得董事會及股東大會的批準。因此，作者建議強制性要求銀行發(fā)行認股權(quán)，也就是說只要滿足相應的標準，向老股東發(fā)行認股權(quán)是一項強制性的監(jiān)管要求，不管股東同不同意。在《全球系統(tǒng)重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》中，提到了兩種其他的可供考慮的附加資本辦法，即低點（low-trigger）觸發(fā)的應急資本和高點觸發(fā)（high-trigger）的應急資本，但不認為當前這兩種應急資本是合適的，因此強調(diào)普通股的重要性，認為“普通股是最簡單和最有效的滿足額外資本要求的工具”。低點觸發(fā)的應急資本是指銀行不能在私人資本市場籌資時啟動的自救債券和資本工具（bail-in debt and capital instruments），即銀行就要倒閉時啟動的資本市場工具。對此，巴塞爾委員會認為對于系統(tǒng)重要性而言，這類工具是不合適的。高點觸發(fā)的應急資本又稱持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)啟動的應急資本（going-concern contingent capital）或早期觸發(fā)（highly trigger）的應急資本，是指銀行仍然處于經(jīng)營狀態(tài)，但出現(xiàn)了財務狀況的惡化并達到了相應的標準時而啟動的的資本工具。對于這個辦法，仍有不同的意見。巴塞爾委員會列舉了贊成和反對的意見之后，堅持用普通股來滿足額外資本要求。但是巴塞爾委員會央行行長和監(jiān)管機構(gòu)負責人集團會繼續(xù)評估這類工具，并支持用于滿足比國際標準更高的國內(nèi)資本要求。

二是流動性監(jiān)管要求。銀行的倒閉往往來源于流動性不夠，這對于大型交易商銀行更是如此。有鑒于此，“巴塞爾協(xié)議Ⅲ”特別規(guī)定了兩個非常重要的流動性指標，即流動性覆蓋比率（LCR）及凈穩(wěn)定融資比率（NSFR）兩項核心指標。流動性覆蓋比率是指高流動性資產(chǎn)儲備與未來30天的資金凈流出量之比。達菲在本書中提到了這個指標。他認為100%的流動性覆蓋比率標準不能反映交易商銀行的狀況，因為交易商銀行的負債嚴重地依賴貨幣市場和貨幣市場基金、對沖基金及其他金融同業(yè)，一旦市場出現(xiàn)風吹草動，交易商銀行就會面臨巨大的流動性壓力。流動性覆蓋比率為1的監(jiān)管標準顯然是不夠的，必須有更高的流動性標準。他將更高的流動性標準作為重要的監(jiān)管改革措施。而他沒有提及的凈穩(wěn)定融資比率也許能夠彌補前述指標的不足。凈穩(wěn)定融資比率是銀行可用的穩(wěn)定資金來源與銀行業(yè)務所需的穩(wěn)定資金之間的比率，這個指標也需要大于1。雖然沒有特別針對系統(tǒng)重要性銀行的流動性標準，但顯然這些標準的實施對于大型交易商銀行的影響是巨大的。

降低倒閉的影響程度

盡管通過加強監(jiān)管和提高資本要求，會降低銀行倒閉的可能性，但銀行的倒閉仍然是不可避免的。因此，我們需要做的就是如何降低大型銀行倒閉影響的程度和范圍。從目前的監(jiān)管改革來看，主要體現(xiàn)在如下三個方面。

一是進行業(yè)務分離。由于交易性業(yè)務本身蘊藏著較大的風險，當銀行發(fā)生困難時，政府不得不面臨著兩難選擇。一方面，如果政府出手救助，那么需要動用納稅人的資金，從而引發(fā)嚴重的道德風險；另一方面，如果政府任其倒閉或采用別的緊縮性措施，那么對實體經(jīng)濟就會產(chǎn)生不利影響。為了解決這一問題，將自營交易性業(yè)務分離出去的沃爾克規(guī)則被應用于美國龐大的《多德—佛蘭克法案》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act） （2011年6月），這意味著那些存款受聯(lián)邦存款保險公司保險的銀行的自營交易性業(yè)務和其他高風險業(yè)務會受到很大的限制。當然，為了便于通過，在討價還價之后沃爾克規(guī)則還是被打了折扣，還是允許銀行進行部分對沖基金和私募基金投資。英國則實行了零售銀行與投資銀行“扎籬笆”的方案。2011年9月，英國通過了獨立銀行委員會（Independent Commission on Banking）發(fā)布的最終改革報告《維克報告》（Vickers Report），要求通過圍欄改革（ring-fencing），即將傳統(tǒng)的零售銀行業(yè)務與投資銀行業(yè)務進行分離。這些建議的目的在于將銀行最基本的業(yè)務與投機性活動分離出來，從而避免批發(fā)性、投機性業(yè)務的失利傳遞給零售銀行業(yè)，減少對實體經(jīng)濟的沖擊。

二是加強基礎設施建設。雖然加強基礎設施建設不僅僅有利于大型銀行，但的確對降低大型銀行的風險和風險的影響程度具有更為重要的意義。盡管會有一定程度的業(yè)務分離，場外衍生品交易仍然將會是大型銀行的業(yè)務領域之一。場外衍生品市場正是風險源之一，也正是通過這個市場快速傳遞給其他參與者。場外衍生品引發(fā)的風險很大程度上來源于信息的不透明和雙邊清算機制。因此，改革的方向在兩個方面。其一是改進信息披露。金融穩(wěn)定理事會考慮規(guī)定建立完整的信息記錄制度。即場外衍生品交易必須報告給交易記錄庫（trade repository），以記錄場外衍生品交易的所有相關細節(jié)。其二是建立中央清算制度。在2009年9月匹茲堡峰會上，領導人就一些同意加強場外衍生品市場管理的措施達成了一致，包括鼓勵銀行更多地使用中央清算對手。正如本書所指出的那樣，通過中央對手方（central counterparties，或譯中央清算所、中央對手、中央清算對手）等來進行交易的機制顯然要優(yōu)于雙邊清算機制。中央對手方在交易中起著風險隔離作用，降低金融機構(gòu)彼此的關聯(lián)程度，從而可以有效及時地切斷風險的傳播，大大降低系統(tǒng)性風險的發(fā)生。當然，由于風險集中在中央對手方，它本身就成為系統(tǒng)重要性機構(gòu)，對其強健性和資本實力提出了更高的要求。全球金融體系委員會于2011年11月發(fā)布了《使用場外衍生品市場中央對手方的可選構(gòu)想的宏觀金融意義》（The Macrofinancial Implications of Alternative Configurations for Access to Central Counterparties in OTC Derivatives Markets）的報告。報告認為，擴大中央對手方的直接使用能降低大型全球交易商的集中度風險。隨著直接進入范圍的擴大，中央對手方自身的風險管理程序也有必要做出相應的調(diào)整，以確保這一體系的有效性。不管是大型全球性的中央對手方還是區(qū)域性甚至國內(nèi)中央對手方將在滿足20國集團的承諾中扮演重要角色。不管哪種情況，采用國際標準是非常有必要的，因為這樣才能有效地避免監(jiān)管套利，加強跨境基礎設施和參與者的監(jiān)督。中央對手方和監(jiān)管當局應當加強非直接清算的安全性。這方面，本書的分析可以有助于更好地理解場外衍生品市場上中央對手清算機制的引入。

三是制定有效的處置計劃。一旦金融機構(gòu)面臨破產(chǎn)倒閉，及時和有效的處置程序會大大降低其負面影響，減少對金融體系和實體經(jīng)濟的破壞性。美國的《多德—弗蘭克法案》規(guī)定了有效的處置機制。2011年11月，金融穩(wěn)定理事會發(fā)布了《有效處置計劃的關鍵特征》（Key Attributes of Effective Resolution Regimes）的報告。這一報告列舉了有效處置計劃的處置主體、處置權(quán)力等12個方面的內(nèi)容。國際清算銀行總經(jīng)理杰米·卡魯亞納（Jaime Caruana）認為，一個良好的處置制度需具備如下關鍵因素：（1）被授權(quán)當局啟動關閉問題金融機構(gòu)的權(quán)限應當清晰明了；（2）應當成立國內(nèi)、國際機構(gòu)間信息共享和行動協(xié)調(diào)機制；（3）不論是對臨時的危機處理還是對金融機構(gòu)的長期關閉處理，都應有相應的預案；（4）應有足夠可用的融資來源，支持法律上破產(chǎn)但仍可經(jīng)營的機構(gòu)，以及支持那些尚能繼續(xù)經(jīng)營的業(yè)務向其他金融機構(gòu)轉(zhuǎn)移；（5）應有保護存款者及其他客戶資產(chǎn)的機制。此外，低點觸發(fā)的應急資本等自救機制雖然不適合滿足額外資本要求，但卻可以被應用到處置機制上。關于這方面內(nèi)容，本書也提出了相應的建議。

當然，盡管主要的改革措施正陸續(xù)出臺，但系統(tǒng)重要性銀行的監(jiān)管，改革難度很大，將是一個很長的過程。我想，閱讀本書可以增強對這一問題復雜性和相應改革方案的理解。

（本書已于2012年8月由格致出版社和上海人民出版社出版）