中美博弈審計權

王琰

一場耗時11年的中美審計權之爭，隨著中國財政部頒布《中外合資會計師事務所本土化轉制方案》（簡稱《轉制方案》）而攤牌。

這種以國家政策和法律形式避免美國上市公司會計監管委員會（下稱PCAOB）對中國在美上市企業審計底稿檢查的舉動，立刻觸動了外國投資者的最敏感神經。6月中旬，勃朗特資本（Bronte Capital）首席投資長John Hempton向PCAOB提交報告，稱其有證據將中國在美上市的概念股欺詐風波與中國官員的貪污腐敗聯系起來。

2007年，中國概念股進軍美國證券市場掀起輪熱潮，同時，中國在美上市公司的審計丑聞也從未停歇。

兩敗俱傷

雖然中美雙方在此事上的爭議正在逐步升級，但是目前PCAOB仍然沒有作出任何正面回應。

但沉默并不意味著妥協或讓步。現任北京大學光華管理學院會計系訪問教授的Paul Gillis對在華四大會計師事務所（普華永道中天、德勤華永、畢馬威華振、安永華明簡稱“四大”）作過多年觀察和研究，他在接受本刊采訪時表示，“現在仍然存在一種風險，就是PCAOB不再接受中國會計事務所在其組織的注冊，這樣中國會計師事務所就不能審計在美上市的中國公司，這將對中國非常不幸。”

Paul Gillis教授的擔心并不是空穴來風，早在去年11月份，PCAOB主席James Doty就明確表達：“我認為，如果PCAOB無法檢查中國會計師事務所與美國相關的審計業務，那么繼續允許中國會計師事務所在PCAOB注冊是站不住腳的。”

據James Doty介紹，美國證券交易委員會（SEC）已經表決要求對某些歐洲國家、中國、香港等不接受PCAOB審計底稿檢查的事實寫入管理討論和風險因素分析報告;去年PCAOB已經和英國、挪威、瑞士達成了審計底稿檢查協議，最近對德國進行了初步的審計底稿檢查。

如果這一風險應驗，那么在美上市的中國概念股將面臨退市危險。由于中國“四大”的審計客戶多為在美上市的中國公司，如果PCAOB不再接受中國會計師事務所的注冊，這就意味著，從中石油到百度，都會突然丟失自己的審計師，這將導致在美上市的中國公司無法呈報經審計的財務報表，因而被美國證券交易所退市。

而在美上市的中國公司此時想要雇用美國會計師事務所的可能性為零。根據中國相關條例規定，美國的會計師事務所需獲得《境外會計師事務所臨時執行審計業務許可證》才可為中國公司從事審計業務，而要獲得這個許可證，美國的會計師事務所需將審計底稿留在中國，仍然不能為被PCAOB進行審計的底稿檢查。這是PCAOB不可能允許的，因此，中國公司雇用美國會計事務所為其審計上市，得到的結果是“此路不通”，這對中國的民營企業如新浪和百度，會帶來嚴重損失。

危險不光涉及中國。有專業人士分析，如果此情況發生，將對在中國有業務的美國跨境企業也帶來負面的連鎖效應。由于“四大”在國際審計中的壟斷地位，美國跨境企業的審計業務大多也是由他們辦理，如果PCAOB不能接受中國會計師事務所的注冊，那么中國“四大”的審計師們將不能在這些公司的財務報表上簽字，對于通用汽車、微軟、IBM、寶潔等大型美國企業都有嚴重威脅。

磋商懸而未決

“要解決此事，中美雙方都要作出讓步。”Paul Gillis教授多次呼吁。然而面對國家利益與國家安全，雙方多年磋商并不順利。

2007年，中國概念股進軍美國證券市場掀起一輪熱潮，同時，中國在美上市公司的審計丑聞也從未停歇。根據Advisen的報告，2009年有5起針對中國概念股的集體訴訟，2010年，這個數字攀升為23起，而2011年僅上半年就達44起。到2011年6月中旬，200多家中國概念股在美證券市場遭遇滑鐵盧，股價大跌;24家在美上市的中國公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務問題，19家在美上市的中國公司遭停牌或摘牌，引發美國股民對中國概念股的信譽危機。

而據不完全統計，在過去的十年里，四大會計師事務所因為審計舞弊和金融報告錯誤等原因，每家都支付了超過10億美元的罰金。

面對美國交易市場上的丑聞，PCAOB作為監管機構自然不能坐以待斃。然而，有資料顯示，截至2010年4月，中國政府以侵犯國家主權為由拒絕了PCAOB定期進行的1300次審計底稿檢查，而中國政府拒絕的理由出自WTO條例。

一方面是國際證券市場的信譽，另一方面是國家經濟安全，中美雙方高層在此貿易摩擦上商討多次。最近一次的雙方高層會面是今年5月3日在北京召開的第四輪中美戰略與經濟對話，結果雙方仍未達成統—意見。

5月10日《轉制方案》的出臺，意味著僵持多年中方終于亮出了底牌。中方在《轉制方案》中規定：今年起，“四大”的境外合伙人占事務所合伙人總數比例不超過40%，到2017年不超過20%;首席合伙人須具有中國國籍。這就意味著曾經中外合資的會計師事務所將由中方一方管理。而6月5日《注冊會計師修正案》新增的“注冊會計師及會計師事務所不得違反國家有關規定向境內外機構和個人提供審計工作底稿”一條，則直接以法律形式結束了11年來中美審計底稿檢查的尷尬。

位于上海淮海路新天地周邊的普華永道大樓。

雖然中國早就已經著手準備“四大”在大陸的著陸工作，但是美國投資者們毫無準備。加上德勤永華會計師事務所審計東南通融的最近丑聞，令不少美國相關機構和投資者認為，中方這一變動是為其審計丑聞提供法律掩護，并質疑“四大”被轉制后本土的審計員更容易向政治壓力妥協而做假賬。

面對美方強烈的反應，中國財政部會計司副司長劉光中5月末解釋，“管理體制的核心變化將是漸進的，且將不會影響到公司的管理模式”。但這一模糊解釋并沒有消解國際疑慮。

部分企業擁有兩個賬本

隨著資本輸出節節高，中國政府已日益明顯想擺脫對外國或合資會計師事務所的依賴。

據資料顯示，中國的海外投資從2002到2009年增長了48次，現在中國已經是第六大投資外資與海外直接投資的國家，預計到2015年，中國在海外的投資會與國內的投資持平。目前中國已經有包括“四大”在內的8家大型會計事務所與全球網絡接軌。

“‘四大的壟斷地位是國際性的，但是由于中國政府的支持，相信在未來10年，中國的本土會計師事務所比其他國家更有可能超過‘四大。”Paul Gillis教授觀察中國會計師事務所的成長變化已有15年之久。

2007年，商務部等九部委首次出臺了《關于支持會計師事務所擴大服務出口的若干意見》，對本土事務所境外拓展市場、稅收政策、出入境簽證、外匯賬戶設立等一系列過程給予扶持;同年中國注冊會計師協會實行相關方案來發展10家有能力和國際競爭的大型會計師事務所。

“2010年開始，國際四大會計師事務所長期獨占中國內地公司赴香港上市審計市場的局面徹底改變。”安永華明會計師事務所董事長葛明對“四大”與中國本土會計師事務所發展的競爭變化記憶深刻。

經過5年的行業整合，信永中和、大華、中瑞、岳華、天健等大陸本土會計師事務所在6月初，中國（北京）國際服務貿易交易會上紛紛亮相，這些事務所已在香港、新加坡、日本、澳大利亞建立起境外成員所，與中國跨國投資企業同步走向國際化。

不過，成長迅速并不代表實力強大，中國審計業仍處在“幼年”階段。在兗州煤業股份公司財務總監吳玉祥眼中，審計僅是一種幫助其在海外上市的中介服務，“一個企業要‘走出去，離不開中介機構的優質服務，特別是會計師的服務”。

角色認知，為中國在美上市公司的操作留下灰色空間。據一位不愿透露姓名的基金經理披露，確實有部分中國企業先后手持兩本賬目，一本是面向國內且全面虧損的賬目，目的是逃稅;而另—本則是面向國外且盈利狀況極佳的賬目，為的是增值股票、吸引投資者。

而在發展相對成熟的西方金融市場中，審計工作被視為一項核對上市公司賬目、確保金融市場運行透明、保護投資者利益及融資市場信譽的獨立性事業，它在工作質量上肩負著資本市場的誠信與公平。

編輯 羅科 美編 虎妹