把手縮回來把拳打出去

葉揚 胡拴武

北京市國資委建立董事會工作報告制度，以“積極股東”履行出資人職責代替行政干預，把對國有企業行政干預的手縮回來，把行使股東合法職責的拳打出去，對國有資產的監管方式做出了積極的嘗試和探索。

向“積極股東”轉型

國資委是履行國有資產出資人職責的“特設機構”，可以看做是具有部分“裁判員”職能的“教練員”。國資委雖不具備一般政府機構的公共管理職能，但對國有資產具有監督和管理的法定權力，既不能以經營的身份直接干預企業運行，也不能單純以監管者的角色自居。

為了盡快實現這樣的轉型，北京市國資委把對國有企業行政干預的手縮回來，將行使股東合法職責的拳打出去，真正做到不缺位、不越位、不錯位。

將行政干預的手縮回來，經歷了原有國有資產監管體制的深刻調整，而將履行股東職責的拳打出去也并非一蹴而就的事。北京市國資委成立后，逐漸將建立健全董事會框架及其運行機制作為市屬國有企業法人治理結構建設的重點。為了實現對所出資企業科學化、制度化、規范化地履行股東職責，北京市國資委于2008年6月出臺了《關于建立重點骨干企業董事會工作報告制度實施意見（試行）》。從此，北京市屬國有企業的董事會年度工作報告有了明確的受理渠道。國有企業董事會工作報告制度改善了國資監管點多、面廣的局面，形成了積極履職的有力抓手，是國有企業公司治理重要制度的創新。

北京市國資委確立的董事會工作報告制度，與監事會工作報告制度或者其他報告形式的目的、意義和側重點不盡相同。這項制度是在“合規性”的基礎上，更加強調董事會工作的“妥當性”，即：通過實施此項制度，不僅要使市屬國有企業董事會工作符合法律、法規和有關政策，更重要的是促進董事會提高戰略研究、項目規劃、投融資和人力資源等方面的能力和風險防控能力，進一步提高決策質量，發揮核心決策作用。整體來看，董事會工作報告制度的目的明確、流程清晰，創新了出資人履職的方式，可以看做是對相關法律法規的進一步細化和補充。

履行“積極股東”職責的關鍵點

現代企業制度中所有者與經營者相分離，產生了信息不對稱、內部人控制、道德風險等問題。北京市國資委制定的董事會工作報告制度是解決“委托—代理”關系中信息不對稱問題的有效手段。

為了使董事會年度工作報告規范有序，北京市國資委研究確定了董事會報告工作的流程：在收到市屬國有企業董事會提交的年度工作書面報告后，北京市國資委首先向監事會和機關各處室征求意見，同時走訪監事會主席、外部董事，到企業進行全面、深入的了解，進而對董事會年度工作進行準確而有針對性的評價。完成好專題報告會前的工作，是切實履行出資人職責，解決“委托—代理”關系中的信息不對稱問題的重中之重。通過受理國有企業董事會的年度工作報告，“委托方”（國資委）能全方位、多渠道地掌握國有企業的情況，最大限度地降低與“受托方”（董事會）之間的信息不對稱。

要切實發揮董事會工作報告制度的實效，僅僅依靠聽取國有企業董事會年度工作報告是不夠的。北京市國資委在研閱大量材料、了解多方面信息的基礎上，要形成對市屬國有企業董事會年度工作的總體評價。在總體評價中，國資委對年度工作主要成績進行概括，激發國有企業董事會繼續勤勉履職的積極性；同時指出企業存在的問題，最后從董事會建設、戰略規劃和基礎研究等方面，對下一步工作提出建議，要求企業針對問題進行整改落實。董事會報告工作制度實現了北京市國資委與市屬國有企業之間雙向的信息交流，既便于“委托方”充分了解信息，也便于“受托方”貫徹執行“委托方”意圖。

有了董事會工作報告制度這個抓手，北京市國資委能夠切實履行“積極股東”的職責，在法律法規的框架下把該管的管起來，真正做到不“缺位”。并且，這種方式能夠統一、集中地解決很多問題，使得北京市國資委履行出資人職責更有效率。

北京市國資委實施的董事會工作報告制度的效果如何呢？2010年，北京市國資委已實現一級企業董事會工作報告全覆蓋，目前正在繼續推進實施此項制度。與市國資委成立之初相比，市屬國有企業在董事會建設和提升決策能力方面取得了長足的進步：市屬國有企業的董事會建設進一步完善，有四分之三的北京市屬一級企業設立了董事會專門委員會，董事會秘書和辦事機構基本配備齊全，爭取年內實現外部董事和職工董事全覆蓋；市屬國有企業董事會戰略規劃能力逐步提高，超過七成的企業董事會下設了相應的專委會，公交集團、地鐵公司、自來水集團等企業能夠結合首都城市的功能定位進行長遠規劃；市屬國有企業參與國際競爭的意識越來越強，北汽集團、京城機電等企業能夠抓住國際并購的有利時機，引進、消化、吸收國外先進技術，有力地提升了企業的核心競爭力；市屬國有企業的資源整合力度也進一步加大，首都酒業集團、首商集團相繼揭牌成立；市屬國有企業董事會的風險防控能力日益提升，建立了風險管控的長效機制。

進一步創新董事會工作報告制度

北京市國資委的董事會工作報告制度取得了積極的效果，市屬國有企業董事會、經理層、監事會、黨委會各司其職、相互制衡、協調運轉的法人治理結構已基本形成。隨著國有企業公司治理的不斷深化，還應繼續從以下幾個方面進行探索和創新：

第一，要進一步注重從股東會、董事會的根本定位開展工作，作為出資人有責任引導董事會抓大放小，加強規劃、預測和基礎研究。同時，要加強與監事會之間的溝通協調，避免重復工作。

第二，在今后董事會工作報告制度的實施過程中，應將企業按行業分類，如：公共事業類、投資類、制造業類、服務業類等，體現出更強的可比性，有利于同行業企業互相借鑒，也便于對存在的問題進行歸納總結。

第三，要適當從“定性”的模式向“定量”的模式轉變。例如，結合北京市國資委相關文件和要求，根據企業實際情況，對“重大投資”、“重要資產”等報告內容進一步明確數量界限，這樣做能進一步明確標準，更具有可操作性。

第四，在資本證券化、股權多元化的大趨勢下，進一步實現制度創新。目前，有些市屬國有企業整體或分板塊上市，如何在這些企業實施董事會工作報告制度，是國有資產監管機構亟須研究的課題。

第五，目前，北京市國資委開展董事會工作報告制度僅限于一級企業的層面，由于歷史遺留等諸多問題，國有企業往往存在管理層級較多、投資鏈條較長的情況，需要國有資產監管機構加強延伸監管。因此有必要逐步建立二級企業董事會或國有股權代表向一級企業報告工作制度。

責任編輯：杜梅萍