施工索賠策略與技巧分析

劉惠明

（上海斯美科匯建設工程咨詢有限公司,上海 200092）

1 施工索賠的策略

索賠是合同和法律賦予依法求得經濟效益的手段。具有法律效力的工程合同是判別索賠能否成立的標準。因此，索賠策略應從整個項目入手，以合同為中心，在不同的階段配有不同的策略。如圖1所示，索賠策略以合同為基礎，分為兩個階段，每個階段環環相扣。

圖1 索賠策略示意圖

1.1 合同簽訂前力爭中標

合同簽訂前，取得建設項目的施工機會是唯一的目標。投標報價是標書的重要組成部分，決定著工程能否順利中標、今后能否取得理想索賠金額的基礎。因此，研究報價策略，提高報價質量是這一階段的主要策略內容。在報價上，針對不同的工程項目及競爭對手，可以采取不同的報價策略。比如：多方案報價法、突然報價法和不平衡報價法。在工程量清單計價方式上不平衡報價策略相對于其他方法來說，顯得更加合理而且有效，是國際上慣用的報價策略。

不平衡報價策略是指在總價不變的前提下，采取靈活的報價方式。工程總的造價不宜改動，因為總價提高會影響投標的取勝率，總價降低又會使自己面臨虧損的風險。因此，只能在工程量清單的某些項目綜合單價上下功夫。對工程量清單進行分析，調高工程量在實際中會有大幅增加的項目的單價，降低工程量在實際中可能會減少的項目的單價，以此達到在竣工結算時增加索賠額的目的。其次，對有利于前期收回資金的項目，報價時可適當提高；對于必須要降低報價參預競爭的項目，要注明材料、品牌、規格和施工的程序、方法，如果以后業主采用別的材料品牌規格或施工方法時，則可以重新報價。報價高的項目在工程前期，可以使承包商早日拿到大部分工程款，使工程處于“順差”的情況，若業主對于工程中的索賠無理拒絕，承包商隨時可提出停止工程，解除合同。承包商不會陷入進退兩難的地步。

筆者于2005年10月至2007年4月監理的福建某市政隧道工程就是個不平衡報價的好例子：該工程是當地以低價中標方式招標的最后一個工程，工程分為兩個總包施工標，業主的預算控制價為A標5 800萬元，B標為5 600萬元，兩標的工作內容和工作難度基本相同。招標后，A標中標價為4 300萬元，優惠率為25%；B標中標價為4 400萬元，優惠率為22%；兩標的工程量清單報價卻相差較大，比如：為緩解工程前期資金周轉困難，臨建設施報價A標為87萬元，B標報價只有5.5萬元；預測今后的索賠大方向，A標認為是隧道圍巖開挖與支護，B標認為是連接線道路的延長。在隧道圍巖開挖與支護綜合價（預算價為93元/m2）方面，A標為125元/m2，B標報價只有86元 /m2；在道路報價（預算價為46元/m2）方面，A標報價為23元/m2，B標報價58元/m2；在隧道防火涂料方面，兩標都預計業主要修改設計（材料）或指定專業分包，結果成本價都要32元/m2的隧道防火涂料報價卻只有8元/m2和13元/m2等等。施工過程中，因地質裂隙水豐富而同意采取加強圍巖支護措施，就此一項，A標獲索賠款600多萬元；而道路工程和防火涂料沒有做大的變更。最終是在低價中標的環境下，A標通過索賠得到項目盈利240萬元，而B標則通過另外途徑尋求索賠也獲成功（后面會提及）。

1.2 合同簽訂時力爭公平合理

合同是承包商和業主之間具有法律約束效力的文件，是索賠的前提和基礎。無論國際還是國內建筑市場都受到買方市場的經濟規律支配，工程承包風險主要由承包商來承擔。從圖2可得，承包商彌補各種風險引起的損失，就必須采用索賠來維護合法利益。但業主為了保護自身的利益，在原本風險分攤不均的合同中還會加入一些“霸王”條款，如在合同或協議中注明免責或免賠條款，消除承包商提出索賠的機會。因此，承包商在簽訂合同時要在內容上嚴格把關，避免以后遭受損失而無法索賠。

此階段的策略是反復周旋，以細心和耐心取勝。利用多次談判和簽約的機會，修改和完善合同；本著以誠相待的原則爭取到業主的最大讓步和理解，盡量使自己與業主處于平等的地位。承包商必須有敏銳的洞察力，對于開脫性條款和不符合合同慣例的條款有足夠的警惕性和預見性，合同中的錯誤、模糊不清的地方要及時處理。例如：合同不列出索賠條款；拖延付款無時限，無利息；沒有調價公式；業主認為對某部分工程不滿意即有權決定扣減工程款；業主對不可預見的工程施工條件不承擔責任等。如果這些問題在簽訂合同協議時不談判清楚，承包商就很難有索賠的機會。不要為簽約而簽約，使自己在今后的索賠中陷入被動和無奈的境地。

1.3 合同簽訂后加強索賠管理

在工程合同執行過程中必須加強索賠管理，對索賠管理的各個環節都要予以高度重視，做好索賠工作的準備。

1.3.1平時注意收集資料加強文檔管理

工程建設的特點就是：工期長，情況復雜多變。所以文檔管理十分重要，必須及時整理和保存工程資料、數據、證明文件等，為索賠和反索賠提供及時、準確、有利的證據。包括：施工合同文本及附件、招標文件、投標書，協議條款；各種會議紀要、報告、備忘錄、設計變更通知單；工程量清單、工程預算書、圖紙、規范，以及其他技術資料；有關工程照片、工程聲像資料、氣象資料；工程進度計劃（對延長工期的索賠來說是非常重要的證據）；材料、設備采購訂貨、運輸、進場使用憑據；施工日志及雙方往來文件等。這些資料是論證索賠權的證據，以及計算索賠額的依據。

1.3.2積極捕捉索賠機會

索賠機會是客觀存在的，而且是多方面的，潛藏于施工的全過程。例如設計變更、合同文件的缺陷、施工條件與施工方法的變化等都潛在著索賠機會。因此要有敏銳性從施工開始之日起就對合同條件和圖紙進行詳盡的研究，并在執行合同過程中有針對性地進行監督、跟蹤、分析，及時發現索賠機會。特別要認真研究合同條款和施工文件的缺陷，對合同條款表述不明確、不清楚、不準確、缺條少款的、前后意思不一致、有歧義和錯漏的，只要對自己有利且能構成索賠理由，就要認真加以利用進行索賠；施工文件表述不明確、不清楚、前后意思不一致、有錯漏的，要及時向對方代表、工程師和設計人員反映并取得確認的文件，如果確認后的設計文件和原設計文件不同或和原施工方法不同，就要及時提出索賠；如果政策法規發生變化，而在工程建設過程中有符合變化后的政策法規，也要及時提出索賠。

例如，某學校于2001年2月1日開工的一幢教學樓(五層框架結構、建筑面積2 392 m2)，投標工期是270 d，由于業主要求在當年的9月1日新學年開學時投入使用，因此，在簽訂合同時，簽訂了一份正式合同，同時簽訂了一份補充合同。補充合同規定乙方必須趕工且必須在2001年8月26日前竣工，但補充合同沒有明確是否計取趕工費的規定，工程竣工后，乙方依據招標文件的趕工比例和趕工費的標準向業主提出了趕工費的索賠，最終乙方贏得十幾萬元的趕工費賠償。

1.3.3建立良好的人際關系和信譽

在平時的工程交往中以誠相待，建立起良好的互信互助關系，以信譽和質量為本，全面完成合同的責任。即使發生索賠事件，也要以工程的進度和質量為重，積極減少索賠的擴大化。不能為私利，任事態發展。合作過程關系融洽，工程的進度和質量也都讓業主滿意，在索賠談判時才能有一個友好和諧的氛圍，索賠成功率也會隨之增加。

1.4 索賠發生需慎重處理

（1）索賠事件要真實、證據確鑿，索賠的提出要注意時效。索賠針對的事件必須實事求是，有確鑿的證據，令對方無可推卻和辯駁，對事件敘述要清楚明確，避免使用“可能”、“也許”等估計猜測性語言，以免造成索賠說服力不強。

（2）索賠原因要合法，計算索賠費用要正確，索賠值要合理，要將計算的依據、方法、結果詳細說明列出，這樣易于對方接受，減少爭議和糾紛。

（3）責任分析要清楚，一般索賠所針對的事件都是由于非承包商責任而引起的，因此在索賠報告中必須明確對方負全部責任，而不能用含糊的語言，這樣會喪失自己在索賠中的有利地位，使索賠失敗。

（4）在索賠報告中，要強調事件的不可預見性和突發性，說明承包商對它不可能有準備，也無法預防，并且承包商為了避免和減輕該事件的影響和損失已盡了最大的努力，采取了能夠采取的措施，從而使索賠理由更加充分，更易于對方接受。

（5）明確闡述由于干擾事件的影響，使承包商的工程施工受到嚴重的干擾，并為此增加了支出，拖延了工期，表明干擾事件與索賠有直接的因果關系。

（6）索賠報告書寫用語應盡量婉轉，避免使用強硬、不客氣的語言，否則會給索賠帶來不利的影響。

總之，工程索賠在建設項目實施的各個階段都有可能發生，從時間上講，貫穿于施工的全過程；從廣度上講，涉及到合同管理、進度管理、質量管理等方面。但建設工程發生的索賠最集中的是在施工階段，為減少施工中的索賠，業主在施工操作中要按合同辦事，盡可能減少自己的失誤，在不可避免的事件中，要慎重處理，只有有的放矢、有準備，才能在索賠事件發生時不會感到束手無措，才能有力地對提出的索賠提出反訴，而不至于目瞪口呆。當然，對承包商的過錯，對其因沒有按合同辦事，而造成業主損失，業主也有權提出反索賠，這也同樣需要有理有據的證據。承包商在建設項目施工過程中，應樹立全過程索賠的思想，建立良好的索賠組織體系，按照索賠管理的各個步驟，認真分析和研究索賠機會、索賠原因、索賠時效、索賠計算方法和索賠處理方法，從而使合理的費用索賠和工期索賠得以成功。以上的策略都是平時功夫，重在積累，目的是在索賠事件發生后為索賠成功做準備。

2 施工索賠技巧

2.1 積極尋找索賠機會

索賠是技術性很強、基礎工作很細的工作，它就好比是投資理財，“你不理財，財就不理你”，“成功總是眷顧有準備的人”。索賠機會隨時都可能存在，主要存在于以下幾方面：

（1）招標文件和工程量清單的專業性和全面性。現在大部分工程招標都是委托招標代理機構來操辦的，大部分的招標代理機構往往只注重或更注重商務部分，而忽視了對專業性非常強的技術部分的約束，表現在技術標準中無施工工藝、方法的要求；工程量清單中無材料、設備的品質要求，無附屬工程詳細要求等等，這對業主將是個致命的漏洞，對投標人而言則是個寶藏。

（2）招標圖紙的不完善是索賠的好機會。現在很多項目，特別是“政績”工程，往往都是倉促上馬，招標時只有方案圖或初步設計圖，施工中圖紙變更和工程量變化是必然的。作為有經驗的承包商，不難抓住其中的商機。

（3）重視現場踏勘和原始水文地質資料的收集。為了解施工條件、制訂施工方案、編制投標報價提供依據。

有一工程實例可以說明其重要性：2006年浙江義烏建設一座8萬t/d污水處理廠，廠址位于某老河道（60年代改道）上，10個施工單位參加投標，只有3個單位知道工程地點底下有砂層，其中一個單位進行了進一步調研，最終以僅低于次低標40萬元的價中標，施工中挖出了30 000 m2的優質河砂，除滿足自用外還出售，此一項就賺進300萬元。

（4）投標報價的方法選擇。必須認真研究招標文件的合同條件，了解合同約定的賠償和免責的范圍、條件和方法；在進行單價分析時，應列入生產效率，把工程成本與投入資源的效率結合起來，為選擇投標報價的方法，也為今后的索賠提供充分的依據、論據和數據。

（5）業主場地“三通一平”條件的提供。準確計算施工用水、用電量，實際容量應為計劃用量的1.2倍左右，真實記錄業主場地提供的時間和數量。

（6）施工過程中的設計變更；甲供材料設備的到貨不及時；相關單位的施工配合；業主、當地政府的政策調整；材料價大幅度漲價或突然短缺；業主工程進度款支付不到位；等等，均是索賠的好機會。

（7）恰到好處地制造索賠機會。如果說前面的技巧是被動的、普通技巧，那制造索賠機會就可以說是主動的、高級技巧。制造索賠機會的目的就是變被動為主動，贏得更大利潤。

（8）制造機會的前提是對合同文件、工程的技術難點、多種施工工藝、財務分析、材料設備的調配等等都了如指掌；有良好的游說能力；對業主的關注熱點和擔心點查摸清楚；對業主的財務狀況及承擔風險的能力底線等都要調查清楚。同時，要尋找充分的理由來達到以下目的：

a.改變施工工藝和方法；

b.材料代換、修改設計；

c.外來因素干涉；

d.利用政策影響；

e.同類工程實例參考等等。

（9）實例:

再拿福建某市政隧道工程的B標舉例，該工程是低價中標又有轉包，合同條款還算嚴密，正常情況是必虧無疑，可是，因把制造索賠機會的技巧運用得很好，趕跑了虧損的厄運，最終項目結算略有盈余。其在技巧運用方面是這樣的：

a.該工程是政府的形象工程，是不允許出任何安全事故的，而隧道工程施工，特別是入洞前的洞門處理，更是事故頻發期。根據該工程地質條件，采用常規施工方法施工也是可以進行的，只是施工難度較大，利潤小。因此施工單位根據已有經驗，提出了更有安全保障的方案，僅此一項就增加費用150萬元。業主接到索賠意向書時，覺得簽也不是，不簽也不是，后經專家論證，為安全起見，還是同意修改原施工工藝，加強洞門支護。

b.原設計的排水管線為混凝土管，施工麻煩、成本高，則以技術落后，不符時代潮流為由，變更為UPVC管和塑料纏繞管，獲得業主認可。

c.該工程是形象工程，通過造輿論、讓有影響的人物發聲音，說洞門設計太簡陋。通過修改設計，增加工程量140萬元。

d.該工程投標時是按自拌混凝土報價的，開工后不久政府主管部門發了所有重要結構混凝土必須采用商品預拌混凝土的文件。該工程是文件發出之前開工的，按理說是可執行也可不執行，但施工單位有較好的游說能力和人緣，因此獲得價格補差。

e.施工過程中，趕上水泥、柴油和銅材大幅度漲價，持續時間長，施工單位幾乎承受不了，業主單位以無調價依據為由，沒有接受索賠意向。就在此時，傳出當地其他重點工程有價格補償的政策，后經有關部門批準，獲得了補償，轉移了風險。

……

總之，索賠機會充滿著整個項目建設過程，作為一個有經驗的承包商，要經常、仔細地研究招標文件、合同條款和規范，并做好施工記錄，記錄好每天使用的設備工時、材料和人工數量、完成的工程及施工中遇到的問題。這樣，在論證索賠原因時，可提供充足的依據。

2.2 商簽好合同協議

在商簽合同過程中，承包商應對那些明顯把重大風險轉嫁給承包商的合同條款，提出修改要求，對達成修改的協議以“談判紀要”形式寫出，作為該合同的有效組成部分。對業主開脫責任的條款要特別注意，如合同中不列索賠條款；拖期付款無時限，無利息；沒有調價公式；業主認為對某部分工程不夠滿意，即有權決定扣減工程款；業主對不可預見的工程施工條件不承擔責任等等。如果這些問題在簽訂合同協議時不談判清楚，承包商就很難有索賠機會。在商簽合同過程中，承包商同時應注意合同條款模糊的問題，有時含義不清也會產生索賠問題。

例如，日本大成公司承攬的魯布革水電站隧道開挖工程（長9 km），因合同擬定文字疏忽，石方量計算合同條款有的地方表明“to the line”（到開挖設計輪廓線），而有的地方又有“from the line”（從開挖設計輪廓線），按前者為“自然方”計量，按后者則解釋為按挖后的“松方”計算，一字之差，兩種計量法總工程量相差2.5～5萬m3，作為承包方的日本抓住了合同的文字漏洞，使索賠成功。又如，福建某市政隧道工程在招標文件的技術要求中，有一條關于隧道開挖的要求“不允許欠挖，允許超挖15 cm”，此條相當于提高了設計標準，施工單位據此提出全斷面15 cm的開挖和襯砌混凝土的工程量增加的索賠報告，共計獲得索賠款320萬元。

2.3 注意本國的慣例與國際慣例的差別

在承包的國際合同中，由于本國與國際慣例的差別會產生理解上的差別，這種失誤的例子并不少見。應對此進行深人研究，以免己方受到損失卻得不到相應賠付。

2.4 及時發出“索賠通知書”

把握索賠時機及時提出索賠，力爭按月支付。對于已確定應索賠的事件，應及時寫出索賠意向書，及時向業主方的工程項目負責人遞交。根據《建設工程合同示范文本》和FIDIC合同條款，按照索賠的程序來進行索賠。

2.5 索賠事件論證要充足

索賠證據資料的范圍很廣，它可能包括工程項目施工過程中所涉及的有關政治經濟、技術、財務資料，具體可進行如下分類：

（1）政治經濟資料：重大新聞報道記錄，如罷工、動亂、地震，以及其他重大災害等;重要經濟政策文件，如稅收決定、海關規定、外幣匯率變化、工資調整等；政府官員和工程主管部門領導視察工地時的講話記錄；權威機構發布的天氣和氣溫預報，尤其是異常天氣的報告等。

（2）施工現場記錄報表及來往函件：監理工程師的指令；與建設單位或監理工程師的來往函件和電話記錄；現場施工日志；每日出勤的工人和設備報表；完工驗收記錄；施工事故詳細記錄；施工會議記錄；施工材料使用記錄本；施工質量檢查記錄；施工進度實況記錄；施工圖紙收發記錄；工地風、雨、溫度、濕度記錄；索賠事件的詳細記錄本或攝像；施工效率降低的記錄等。

（3）工程項目財務報表：施工進度月報表及收款錄；索賠款月報表及收款記錄；工人勞動計時卡及工資歷表；材料、設備及配件采購單；付款收據；收款單據；工程款及索賠款遲付記錄；遲付款利息報表;向分包商付款記錄；現金流動計劃報表；會計日報表；會計總賬；財務報告；會計來往信件及文件；通用貨幣匯率變化等。

索賠的成功很大程度上取決于承包商對索賠的解釋和強有力的證據材料。因此，索賠意向書送交監理工程師簽字確認后要及時收集證據，收集的證據要確鑿，理由要充分；在引用證據時，要注意該證據的效力和可信度。這就要求承包商注意記錄和積累保存上述資料，并可隨時從中索取與索賠事件有關的證據資料。另外，對重要的證據資料最好附以文字證明或確認件。

2.6 力爭單項索賠，避免一攬子索賠

索賠發生后必須依據合同的準則及時對單項索賠進行處理。一般情況下，不宜采用“一攬子索賠”方式，盡量以單項形式提出。單項索賠是針對某一項干擾事件及時提出的工程索賠。此類索賠原因單一，責任單一，易于分析，易于處理,而且能及時得到支付。一攬子索賠，問題復雜、金額大、不易解決，往往有些施工單位習慣在工程快要結束時進行一攬子索賠，結果導致工程結束后還得不到付款。不要想一攬子索賠解決所有問題，因為時間拖長了只會增加索賠權及索賠額的論證難度，其次，數額積累多了業主也很難接受。而且，在最后算總賬失去了工程制約的有利條件，這時業主也會大量地提出反索賠，使得局面更復雜。

2.7 堅持采用“清理賬目法”

承包商往往只注意接受業主按對某項索賠的當月結算索賠款，而忽略了該項索賠款的余額部分。沒有以文字的形式保留自己今后獲得余額部分的權利，等于同意并承認了業主對該項索賠的付款，以后對余額再無權追索。因為在索賠支付過程中，承包商和監理工程師對確定新單價和工程量方面經常存在不同意見。按合同規定，工程師有決定單價的權利，如果承包商認為工程師的決定不合理，而堅持自己的要求時，可同意接受工程師決定的“臨時單價”，或“臨時價格”付款，先拿到一部分索賠款，對其余不足部分，則書面通知工程師和業主，作為索賠款的余額，保留自己的索賠權利，否則，將失去將來要求付款的權利。

2.8 力爭友好解決，防止對立情緒

索賠爭端是難免的，如果遇到爭端不能理智協商討論問題，就會使一些本來可以解決的問題懸而未決。承包商尤其要頭腦冷靜，防止對立情緒，力爭友好解決索賠爭端。

索賠談判是雙方面對面的交易，一切索賠的計劃和策略都是在談判桌上得到體現和接受檢驗的。在談判之前要做好充分準備，對談判可能出現的問題要做好分析，做到心中有數。索賠談判是承包商要求業主承認自己的索賠，承包商處于不利的地位，如果談判一開始就氣氛緊張，情緒對立，有可能導致業主拒絕談判，使談判曠日持久，這是最不利索賠問題的解決。談判應從業主關心的議題入手，從業主感興趣的問題開始談，還要注意對方的處境，要理解對方的難處和苦衷，善解人意，這樣做，有時往往能取得很好的效果。在談判過程中要講事實、重證據，既要據理力爭，堅持原則，又要適當讓步，機動靈活。所謂索賠的“藝術”，往往在談判桌上能夠得到充分的體現，所以，選擇和組織好精明強干，有豐富索賠知識的、有經驗的談判班子就顯得極為重要。

2.9 有效預防“反索賠”

根據《建設工程施工合同》規定，因承包方原因不能按照協議書約定的竣工日期或工程師同意順延的工期竣工，或因承包方原因工程質量達不到協議書約定的質量標準，或因承包方不履行合同義務或不按合同約定履行義務的其他情況，承包方均應承擔違約責任，賠償因其違約給發包方造成的損失。建設單位向施工單位索賠的主要途徑：一是減少或防止可能產生的索賠；二是反索賠，對抗(平衡)施工單位的索賠要求。因此應充分估計到對方“反索賠”，提出一批理由并不完全充分的或者比較苛刻的反索賠申請，用以抵御“索賠”。要充分收集可供對方審核并防止對方反索賠的有關證明文件和材料，認真編寫索賠報告，做到真實、全面、準確、及時、有效、令人信服、經得起推敲。

2.10 先提出工期索賠再提出費用索賠

在施工索賠中工期索賠往往和費用索賠聯系在一起。而工期索賠一經提出一般都會很快得到業主的認可。工期索賠被同意說明延長工期是合理的，那么延長的工期內發生的人工、機械和管理費用自然也應由業主承擔，再以此提出費用索賠，比較容易讓人接受。

索賠不僅是一門學問更是一門藝術，它要求管理者必須掌握經濟、管理、法律、工程建設，以及談判等多方面知識。要想獲得好的索賠成果，必須要有強有力的、穩定的索賠班子，正確的索賠戰略和機動靈活的索賠技巧，這是取得索賠成功的關鍵。隨著我國工程招投標制、合同管理制、項目法人制、資本金制、工程監理制等“五制”的不斷完善及業主、監理、施工單位管理章程進一步健全，索賠工作逐步步入正常軌道。只要充分理解施工圖紙、技術規范及業主、監理、施工單位簽訂的合同協議和各項往來文件，在索賠工作中做到及時、有理、有據，將會有更多的索賠項目被受理或批復，這將會最大限度地保證施工單位和業主雙方.的經濟利益，盡可能挽回經濟損失。

2.11 索賠談判的技巧

當索賠不被業主方認可時則需通過談判的形式協商解決。談判桌上的技巧戰主要講求的是心理。

（1）談判最佳時間在工程進行到1/4～2/4間。過早容易引起業主的反感，并使其采取反索賠策略；過晚業主會借故拖延，使承包商陷入被動的境地。

（2）著眼于大索賠，對于小索賠不宜斤斤計較，以免索賠頻率過高引致業主反感。同時還可賣個人情，做出適當的讓步顯出合作之誠意。這是為了獲取更大的經濟利益而做出的犧牲。

（3）分析業主的利益所在，從雙方利益一致的地方入手。每一個索賠要求都力求合理并考慮業主的各方而綜合利益，便于使業主接受和讓步。把握好業主方的背景、心理動態、生活習慣，以及個人興趣愛好，簡單說也就是充分了解對手并給予極大的尊重。

（4）資料準備充分。預先計算出索賠額的合理最大值和允許的最小值以便在協商索賠額時心里有數。并預計業主提出反索賠的各種可能，做好充分的準備，有可能的話應進行一一反駁。

（5）強調索賠事件的突發性。強調即使一個有經驗的承包商也難以預見，同時強調事件發生后承包商為減少損失所付出的努力。

（6）對分歧和爭端，以和為貴。談判過程堅持據理力爭，但最終的索賠額是可以適當讓步的。爭取以雙方協商的方式解決，不宜依靠仲裁部門來裁決。這樣不僅耗時耗財而且往往得不償失。