保險公司治理、償付能力與利益相關者保護

李維安，李慧聰，郝 臣，2

(1.南開大學公司治理研究中心，天津300071;2.南開大學商學院財務管理系，天津300071)

一、引言

《中國保險業發展“十二五”規劃綱要》指出要深化保險公司治理改革，強化利益相關者保護。金融機構經營的特殊性決定了金融機構治理與一般公司治理存在很多甚至可能是本質上的差異［1］。一般來看，保險業自身具有明顯特征，包括資本結構高負債性、債權人分散性、保險合約長期性和保險產品專業性等。這些特征決定了保險公司在治理目標方面不僅要考慮股東利益最大化，更要特別關注保單持有人等公司利益相關者的利益。保險公司股東在經營中承擔的風險有限，保單持有人整體對公司資產的投入和貢獻遠遠大于股東。基于此，從保護保單持有人利益的研究視角探討保險公司治理合規性和治理機制有效性，對完善中國保險公司利益相關者的保護機制、推動保險公司治理改革具有重要的現實意義。

國外保險公司治理研究始于1972年Spiller對19家股份制保險公司和27家互助制保險公司開展的比較研究，他將兩類公司存在業績差異的原因歸為公司所有權的差別。相比較一般公司治理，國外保險公司治理的研究普遍針對保險業的特征，采用基于大樣本的實證研究方法，聚焦于不同所有制結構保險公司的治理績效、政府與行業監管部門對保險公司治理的監管以及治理評價等方面，其中在治理監管和評價中特別關注利益相關者保護［2］。而國內關于保險公司治理的研究起步較晚，2001年才題名檢索到第1篇期刊論文，從2006年以后，國內保險公司治理的相關研究開始逐漸增多。由于我國上市保險公司數量較少，公開數據獲得較為困難，國內保險公司治理相關研究在方法上多以規范研究為主，部分學者采用案例研究方法以及基于我國三家上市保險公司的實證研究方法［3－4］。與國外相比，國內保險公司治理研究在內容和方法等方面上都存在較大的差距，我國保險公司治理研究亟待開展［5］。

本文余下章節安排如下:第二部分回顧了利益相關者、治理合規性、治理有效性等核心概念的相關研究成果，并據此提出本文的研究假設。第三部分介紹了數據來源和研究中選取的變量，并且構建了相關模型。第四部分報告了實證結果并進行分析。第五部分總結了本文可能的創新點，針對本研究的結論提出保險公司由強制合規向自發合規，最終實現從合規到有效轉型的啟示。

二、文獻綜述與研究假設

(一)保險公司利益相關者的識別

自1963年首次對利益相關者進行定義以來，理論界對利益相關者的內涵及識別已經基本達成共識。在對利益相關者的各種界定中，除了股東之外，都毫無例外地包含了客戶這一群體。20世紀80年代 Freeman和 Reed(1983)［6］分別從狹義與廣義的角度對利益相關者進行界定。國內相關研究中，為了增加利益相關者保護的可操作性，李維安和王世權(2007)［7］提出了“關鍵利益相關者治理觀”的概念。

受傳統觀念以及股權高度集中的現實的影響，股東價值最大化仍然是公司治理的主要價值導向。然而保險公司的特殊性決定了保單持有人在保險公司眾多利益相關者中居于重要地位，保險公司治理和經營應當注重保護保單持有人的利益。相比較一般公司的債權人，保單持有人更重視保險公司的償付能力。作為保險公司債權主體的保單持有人往往是分散的［8］，每一個客戶都沒有對保險公司實施監督的激勵而是希望搭便車。這種情況下應由保險監管機構充當保險公司最大的債權人或是成千上萬個債權人的代表來對保險公司實施監管［9］，這也是保險公司治理特殊性的體現。

(二)治理合規性與利益相關者保護

加強對保險公司治理結構的監管，促進保險公司治理合規，已經成為國內外保險監管的新趨勢。保險公司治理合規是一個綜合性概念，其實質是對公司治理制度運行的總體情況進行系統評估，以保證符合監管部門的相關規定。總體來看，治理合規包括四個層面的內容:一是公司章程、股權和“三會”運作等決策體系及監督制衡機制符合監管規定;二是董事、監事、高管、關鍵崗位人員的資質管理以及考核激勵機制符合監管規定;三是內審、合規、風險管理、財務、投資、精算、信息技術等內控體系符合監管規定;四是信息披露管理和關聯交易控制等相關內容符合監管規定。

2004年，國際保險監督官協會發布了《保險公司治理結構核心原則》;2005年，經濟合作與發展組織OECD發布了《保險公司治理結構指引》;2007年，國際保險監督官協會發布了《保險公司治理要旨》等文件。中國保險業積極借鑒國際經驗，不斷加強保險公司治理合規性建設。2006年中國保監會出臺了《關于規范保險公司治理結構的指導意見(試行)》，此后保監會又相繼出臺了《保險公司董事會運作指引》、《關于規范保險公司章程的意見》和《保險公司董事及高級管理人員審計管理辦法》等文件。上述合規性建設的系列文件為加強保險公司利益相關者保護提供了政策保障。LLSV(1998)［10］分析了法律的完備程度與投資者保護程度以及股權結構之間的關系，發現當投資者法律保護水平較低時，內部人控制權的私人收益會比較大。鑒于此，保險公司治理監管會不斷加強，治理的合規程度會不斷提升，保險公司治理結構會越規范。當科學決策機制越完善時，越有利于強化對利益相關者的保護。基于此，提出研究假設1a。

H1a:同等條件下，保險公司治理合規程度越高，利益相關者的保護程度越高。

不同控股股東性質公司的治理狀況存在一定差異。王曉英、彭雪梅(2011)［11］研究證實，政府持股有利于國有上市保險公司績效的提高。陸淵(2009)采用數據包絡分析法對2003－2007年我國主要保險公司樣本(12家)做了技術效率的對比研究，結果表明不同控股股東性質具有不同的行為偏好，進而會影響到對保監會制定的基本規則的遵守情況。南開大學公司治理研究中心連續發布的2003－2011年包括35家金融機構在內的中國上市公司治理評價報告［12］指出，國有控股公司的治理狀況顯著好于民營控股、集體控股等類型公司。基于此，我們提出研究假設1b。

H1b:同等條件下，保險公司控股股東的國有性質對治理合規性與利益相關者保護之間關系具有促進作用。

在有關保險公司實證研究的領域中，越來越多的學者將險種作為重要的考慮因素。Sullivan和Diacon(1999)［13］、Mayers 和 Smith(2010)［14］根據保險公司經營的險種類型將樣本分類，以虛擬變量的形式作為自變量或者控制變量納入實證研究;Petroni(1992)［15］認為，壽險公司的產品以固定的壽險生命表為依據，經營和人的生命健康相關的業務，具體類型單一，管理者的自由裁量權較小。Eckles和Halek(2010)［16］在研究保險公司損失準備金提取差額和高管薪酬激勵之間的關系時提出:經營產險的公司中，管理者在較大的范圍內選擇經營何種業務，還可以通過操縱業績來實現個人收益最大化，其自由裁量權更大。實際經營中，產險和壽險業務的開展方式和投資回報期不同，壽險業務的平均利潤率高于產險業務，自由裁量權也存在顯著的區別，進而影響到對利益相關者保護決策的制定和執行情況。基于此，提出研究假設1c。

H1c:同等條件下，經營不同險種的保險公司，治理合規性對利益相關者的保護程度存在差異，壽險業務性質對利益相關者的保護具有正效應，產險業務性質對利益相關者的保護具有負效應。

(三)治理有效性與利益相關者保護

保險公司治理的有效性是指保險公司的治理機制能夠有效運作，進而保障公司的盈利和決策科學性。公司治理是一個不斷優化和完善的過程，而進行調整需要檢驗各種治理機制在實踐中是否取得了預期的效果。由于保險市場信息不對稱和存在嚴格的外部監管，經典公司治理理論中的外部治理機制在保險行業呈現相對弱化的特點。因此本文從內部治理機制入手，從股權結構、董事會、監事會三個方面考察保險公司治理有效性。

1.股權集中度與利益相關者保護

股權結構是公司治理機制形成的眾多影響因素中最為重要的方面。現有文獻對股權結構和利益相關者保護之間的關系尚沒有統一的結論。有學者認為股權集中有利于大股東在參與公司治理的過程中降低代理成本，提升治理效率［17－18］。Shleifer和 Vishny(1986)［19］提出股東監督論，認為大股東有能力也有動力加強對經營者的監督。但是有學者也注意到股權集中情況下存在大股東侵占小股東、債權人等利益相關者權益的情況。Claessens(2002)［20］的研究表明，當大股東的股權比例超過一定的臨界值時，大股東有動機攫取公司其他利益相關者的利益。由于我國保險公司股權比較集中，保單持有人過于分散，難以制約保險公司大股東的行為;而股權結構相對分散有利于形成相對制衡的治理模式，使股東和管理者注重保單持有人等利益相關者的利益保護。基于此，提出研究假設2:

H2:同等條件下，保險公司的股權集中度越高，對利益相關者的保護程度越低。

2.專業委員會建設與利益相關者保護

董事會受股東的委托對公司的投資、生產和經營等重大問題進行決策和監督，對股東大會負責，是公司治理的核心。2002年美國頒布薩班斯法案，要求董事會設立專業委員會，不斷加強公司治理，保護利益相關者利益;2001年上海證券交易所發布《上市公司治理指引》，在我國首次規定上市公司須設立相應專業委員會。吳清華、田高良(2008)［21］認為，在股權結構高度集中的情況下，設立審計委員會是監督和制約大股東的有效方式之一。中國保險行業在加強保險公司董事會建設方面取得了一定進步，2008年保監會出臺了《保險公司董事會運作指引》，要求保險公司在董事會下設專業委員會。目前我國保險公司一般都按照要求在董事會中設置了專業委員會，但是設立的具體情況有所差異。基于此，提出研究假設3。

H3:同等條件下，董事會專業委員會數量越多，利益相關者的保護程度越高。

3.董事會獨立性與利益相關者保護

在董事會建立了專業委員會的基礎上，還需要具有一定的獨立性，才能有效地發揮作用。2006年，保監會出臺《關于規范保險公司治理結構的指導意見(試行)》，明確要求我國保險公司建立獨立董事制度，以強化對利益相關者的保護。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)的研究證實，獨立董事的介入，會降低公司管理層和董事合謀的可能性，增強董事會活力。陳軍、劉莉(2006)［22］研究證明我國上市公司存在“大股東控制”現象，增加獨立董事有利于制約大股東的行為，減少大股東對現金流的控制。夏洪(2001)［23］認為，保險公司引入獨立董事可以保證董事會不被“內部人”所控制，能夠客觀的提供監督和咨詢建議。基于此，提出研究假設4。

H4:同等條件下，獨立董事比例越高，利益相關者的保護程度越高。

4.監事會規模與利益相關者保護

監事會制度是我國在借鑒學習日德公司治理模式過程中所引入的一種治理機制。按照《公司法》規定，監事會代表股東利益，對董事和高管進行監督。鄭志剛、范建軍(2007)［24］提出要加強監事會建設，確保監事能夠把利益相關者分散的個人意志轉變為全體利益相關者利益的意愿，形成合理、科學的集體決策。在中國現有的公司治理環境下，監事會對科學化決策具有一定的監督作用，因此監事會規模越大，其內部越容易形成結構合理、專業分工的監督專家，進而有利于保護公司的利益相關者，基于此提出假設5。

H5:同等條件下，監事會規模越大，利益相關者的保護程度越高。

三、研究設計

(一)樣本選擇和數據來源

本研究通過問卷調查我國股份制保險公司2009年公司治理和償付能力的狀況，樣本包括產險公司和壽險公司兩大類。截止到2009年底，我國共有121家保險公司，其中股份制保險公司64家。保險行業境內上市的有中國人壽(601629)、中國平安(601318)和中國太保(601601)三家，其中中國平安和中國太保是集團整體上市，本研究中將隸屬于其集團的所有保險公司均視為上市公司考察，包括中國人壽股份有限公司、中國平安集團4家保險公司和太平洋保險集團2家保險公司。本研究共發放調查問卷64份，回收問卷59份。剔除數據填寫不全、數據明顯異常的問卷，有效問卷共46份。

(二)變量選取

1.被解釋變量

保險公司償付能力(Insurance Solvency)是指保險公司履行保險合同約定的賠償或給付責任的財務支付能力，它表現了保險公司資產和負債之間的一種關系，也是檢驗保險公司資產充足性的重要指標，是保險公司的生命線。充足的償付能力是保障被保險人利益的根本所在，也是保險業健康可持續發展的前提和保證。1984年，Farny指出保險公司的政策就是償付能力的政策，包括了獲利能力、政策的連續性和發展等，所以償付能力對于保險公司健康運作，保護利益相關者利益來說是至關重要的。因此本研究選取償付能力溢額(solvency)來衡量保險公司對保單持有人利益的保護程度①衡量保險公司利益相關者保護的指標很多，比如可以采用認可資產負債率、賠付率、公司盈利能力等。但從根本上看，保險公司的償付能力是一個基礎性指標。從程序上看，保險合同是保險公司對投保人在約定的保險事故發生時，履行賠償或給付保險金義務的承諾。此承諾能否兌現的關鍵，在于保險人是否具有償付能力。。

2.解釋變量

公司治理合規程度(compliance)。問卷從十個方面調查了保險公司治理的合規情況，主要涉及合規性中決策監督機制、關鍵崗位人員資質維度，包括公司章程是否健全、合規;董事、監事及高管人員任職資格是否經過核準;獨立董事人數是否達到保監會要求;職工監事比例是否符合法律規定;是否按規定設立總精算師;是否按規定設立合規負責人;是否按規定設立審計責任人;是否有股東大會議事規則;是否有董事會議事規則;是否有監事會議事規則。對于符合監管部門要求的每項賦值為1，不符合要求的賦值為0，最后將得分進行加總。由于我國上市保險公司較少，各家公司在信息披露方面有待加強，該類別指標不具有區分性，在研究中剔除了相關指標。

第一大股東持股比例(share1)。我國保險公司以及國外保險公司在我國設立的分公司都具有股權相對集中的特征。尤其是由國有獨資公司改制的保險公司，一般都具有一個絕對控股的大股東。本研究在考察股權集中程度時選擇第一大股東持股比例作為衡量指標。

第一大股東性質(SOE)。我國加入WTO之后，經過一段時間的緩沖，外資保險公司已經通過各種方式在我國開展經營，民營保險公司規模逐漸擴大，目前我國存在多種股權性質的保險公司。本研究選擇是否是國有控股保險公司作為虛擬變量來考察在股權性質影響下治理合規性對利益相關者的保護情況。

險種類型(XZ_0、XZ_1)。險種類型會對保險公司的經營和治理產生一定影響。本研究分別用變量XZ_0表示壽險公司，XZ_1表示產險公司，探究經營不同險種的公司合規性建設對利益相關者保護的情況。

專業委員會數量(committee)、獨立董事比例(independant)和監事會規模(Bs_size)。本研究用董事會下設專業委員會的數量表示專業委員會數量;用董事會中獨立董事的人數和全體董事人數之間的比值來表示獨立董事比例;用監事會中監事的人數表示監事會規模。

3.控制變量

公司控制變量:董事會規模(Bd_size)、險種類型(XZ_dummy)、公司存續時間對數(Lnage)、公司規模對數(Lnsize)。

總體上，董事會規模在考察專業委員會數量和董事會獨立性的有效性時具有一定的影響，本文在考察有效性方面選擇董事會規模作為控制變量。同時，充分考慮了公司的存續時間可能會影響到利益相關者保護程度，在此利用公司截止到2009年的存續時間的對數來作為控制變量。我國保險法要求產險和壽險不得兼營，產險和壽險產品具有各自的特點，在此將樣本公司經營的險種類型納入控制變量。具體定義如表1所示:

表1 變量定義

(三)模型構建

在模型構建思路方面，本研究從保險公司治理合規性與有效性角度分別進行考察。這是因為公司治理合規是指公司治理流程、要素等滿足監管機構基本的制度要求。這種被動式合規，不一定能形成有效的公司治理機制;但是，公司治理的有效性又需要公司首先滿足基本的制度要求。保險公司治理的合規性和有效性是一體兩面;治理合規性是治理有效性的基本前提，治理有效性是治理合規性的重要推進。在測度保險公司治理合規性方面，借鑒了公司治理評價領域比較通行的做法，即利用治理啞變量求和的方法;對有效性的考察中不能簡單地以啞變量方式，而是需要利用相關治理變量。

具體模型設計上，本研究參照了 Peni(2010)［25］在研究公司治理對銀行績效的影響時采用的模型，結合本研究內容進行修正，然后分別構建了模型(1)和(3);模型(2)參考 Mayers和Smith(2010)研究經營不同險種的公司管理者薪酬和董事會結構關系時采用的模型，并適當加以修正。依據本研究的假設，首先從合規的角度考察公司治理合規性對保單持有人的保護程度，并且引入控股股東性質作為交乘項考察國有控股股東性質對治理合規性和利益相關者保護之間關系的影響:

模型2利用合規程度與樣本公司經營的險種的交乘項考察經營不同險種的保險公司中治理合規性對償付能力的影響:

最后從公司治理機制的有效性角度考察各種公司治理機制對保單持有人的保護程度:

四、實證結果與分析

(一)描述性統計分析

表2描述了樣本公司治理合規性指標的具體情況。可以看出保險公司在公司章程、董監事的任職資格和職工監事比例等方面基本符合規定，并且絕大部分保險公司設置了專門的合規負責人;但是在股東大會議事規則、監事會議事規則以及設置審計負責人等方面還有待改進。

表3對選取的變量進行了描述性分析。償付能力溢額這一指標極差很大，標準差較高，說明保險公司償付能力存在較大差異。其中上市保險公司償付能力溢額明顯高于所有公司的均值，說明上市保險公司的償付能力更好。第一大股東持股比例的均值為0.37%，說明我國保險公司的股權較為集中，一股獨大的現象明顯，上市保險公司中這一現象更為明顯。而董事會規模、監事會規模、專業委員會的數量和獨立董事人數的最小值都為0，可見據此可知目前仍有保險公司未按照相關規定設置董事會、監事會或者引入獨立董事，還有1家保險公司尚未建立專業委員會。公司治理合規程度的標準差是1.67，說明各家保險公司的合規程度差別較大。其中上市公司的相關數據均值和全部樣本的均值相比沒有顯著的差別。此外，我們還對各家保險公司治理制度建設情況進行了調查，主要通過制度數量來反映，制度數量標準差為6.38，各公司之間這一數據差別較大。上市保險公司的制度數量均值較高，可見上市公司治理的制度建設更加完善，整體治理合規度較高，本文利用該指標替代制度建設得分進行穩健性檢驗。

表2 保險公司合規性指標描述性統計

表3 本研究主要變量的描述性統計

(二)實證結果及分析

首先，按照合規程度分組進行非參數檢驗，重點觀測不同合規程度下償付能力的差別。如表4所示，按照公司治理合規程度得分將樣本公司分為高合規組15家，低合規組15家。數據表明，高合規組的償付能力溢額以及償付能力充足率都顯著地高于低合規組。表4未發現高合規組與低合規組在第一大股東持股比例、董事會規模以及監事會規模的顯著差異性。這一方面側面反映了本文構建的合規程度指標的獨立性，即合規程度并非建立董事會、監事會等治理機制的總和;另一方面，側面反映了單純在形式上增加董事會和監事會規模并不能顯著地提高合規程度。

表4 償付能力溢額分組Wilcoxon檢驗

表5 樣本加權最小二乘回歸結果

其次是回歸分析，檢驗本研究提出的假設。首先對數據進行了最小二乘(OLS)參數估計，通過懷特異方差檢驗發現有異方差的存在，因此本研究利用加權最小二乘(WLS)的方法對模型進行調整，權重取1/ei。經檢驗變量之間不存在多重共線性。具體回歸結果如表5所示。

由以上結果可以看出:在模型1中，保險公司治理的合規性建設和利益相關者保護顯著正相關，并且國有控股股東性質對此存在正調節效應。說明保險公司治理的合規性建設有利于保護利益相關者利益;在國有控股保險公司中，這種關系進一步加強。假設H1a、H1b得到驗證。

模型2中，按照經營的險種類型劃分，不同保險公司償付能力存在差別。經營壽險的公司其治理合規性和利益相關者保護顯著正相關，而經營產險的公司中治理合規性和利益相關者保護之間呈負相關關系但是不顯著。說明壽險公司的合規性建設有利于利益相關者的保護，但是產險公司合規性建設沒有起到應有的作用。驗證了假設H1c中關于壽險公司合規性和利益相關者保護的關系，產險公司的相關內容沒有得到證實。這可能是因為全壽險行業的業務以統一的壽險生命表為依據，業務期限跨度較大，經營注重穩健性。而產險業務具有靈活性，管理者擁有較大的自由裁量權，有可能為追求利潤經營風險較高的產品。

模型3中，保險公司建立的諸多治理機制在實踐中的有效性不同，專業委員會數量和監事會規模與利益相關者保護存在顯著的正相關關系，驗證了之前的假設。專業委員會數量和監事會規模的提高，能夠增強決策的科學性，進而提高對利益相關者的保護程度。第一大股東持股比例和利益相關者保護顯著正相關，這與假設相悖。說明從保險公司的股權結構來看，股權集中對利益相關者的保護具有正面影響，這可能與中國側重于控股式的治理環境有關。獨立董事的人數和利益相關者保護之間的關系不顯著，這說明保險公司引入獨立董事的效果需要進一步改善，利益相關者保護需要進一步加強。

作為控制變量的董事會的規模和利益相關者保護之間顯著負相關。根據Raheja［26］的研究，在股權集中的公司中，由于大股東所有權和經營權集于一身，委托代理問題相對較小，因此小規模的董事會更為有效。本樣本的保險公司，股權結構相對集中，更符合Raheja研究中的情況。以上模型選取的其他控制變量中，公司存續時間、規模和利益相關者保護之間顯著負相關。將險種虛擬變量作為控制變量，經營產險和償付能力之間存在顯著的負相關關系。

(三)穩健性檢驗

本文首先利用調研獲得的公司治理制度的數量這一絕對數值指標代替原有的保險公司治理合規程度變量，回歸結果與原結果基本一致;其次，結合本研究中樣本數量相對較小的情況，在穩健性檢驗中利用偏最小二乘法(PLS)進行重新驗證，結果并無實質差異。可見公司治理質量和利益相關者保護具有正相關關系。限于篇幅，相關結果未予以報告。

五、結論與啟示

本文以股份制保險公司治理調查數據為基礎，采用加權最小二乘(WLS)的方法并且引入調節效應，對保險公司治理的合規性和各種保險公司治理機制的有效性與利益相關者保護進行了研究。可能的創新在于:一方面，采用問卷的方法對我國股份制保險公司的治理情況進行了調研和分析，并發現上市保險公司的合規度、制度數量以及償付能力明顯好于總樣本平均值;另一方面，從償付能力的視角來研究保險公司治理合規性、治理有效性與利益相關者(主要是保單持有人)保護的關系。主要研究結論如下:

第一，保險公司治理的合規性可以保護利益相關者。本研究綜合了保險公司治理合規性中具有代表性的十項指標，從保險公司章程、主要職位的任職資格、關鍵崗位的設立以及各種議事規則等方面考察保險公司治理的合規性對利益相關者保護。實證研究發現，公司治理的合規性可以提高對利益相關者的保護程度。

第二，控股股東的國有性質對保險公司治理合規程度和利益相關者保護之間的關系具有顯著的正調節作用。實證研究發現，國有保險公司治理的合規性對利益相關者的保護程度更強，這也在一定程度上證實了國有保險公司更注重合規性建設。

第三，保險公司經營的業務類型對利益相關者保護存在一定的影響。根據交乘項回歸結果，壽險業務和利益相關者保護之間存在顯著正相關關系，產險公司的合規性對利益相關者保護沒有顯著影響;而將險種類型作為控制變量，產險業務和償付能力之間存在負相關關系。

第四，保險公司各種治理機制對利益相關者保護程度具有差異。這說明公司治理建設是一個系統工程，某一方面的改善應當同其它因素匹配。

結合本文的研究結論，相關啟示如下:首先，需要進一步加強對保險公司治理合規性的建設，并且逐步由“強制合規”向“自發合規”轉變。其次，加快推進保險公司治理由“合規”向“有效”轉變，例如大部分保險公司都已經引入獨立董事制度，但是對利益相關者保護的效果并沒有顯現，還需要強化獨立董事自身的能力和作用。

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