構建江蘇省統一股權登記托管平臺的思考

陳磊 （江蘇省產權交易所，江蘇 南京 210009）

（作者為江蘇省產權交易所總裁）

為規范江蘇省非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）的股權管理，明晰非上市公司股權關系，維護非上市公司股東和相關權利人的合法權益，拓寬企業融資渠道，促進非上市公司健康、持續發展，江蘇省財政廳、金融辦、工商局、國資委于2010年11月12日聯合出臺《關于開展非上市股份有限公司股權登記工作的通知》（蘇財工貿[2010]102號），對江蘇省非上市公司股權登記工作做出了具體要求，規定股權登記工作應由經政府批準設立的股權登記機構承辦，并要求江蘇省股權登記中心（以下簡稱“省登記中心”）與已設立的市股權登記機構共同協調開展股權登記工作，建立全省統一的非上市公司股權登記數據庫，避免出現重復登記現象。為此，省登記中心就如何構建全省統一的股權登記托管平臺提出如下設想。

1 全省統一股權登記托管平臺的建設目標

省市股權登記機構通過全省統一的股權登記托管平臺辦理股權登記業務，共同建立全省統一的非上市公司股權登記托管數據庫。全省統一的股權登記托管平臺基本建設完成后，將成為江蘇省非上市公司股權流通市場的重要基礎，可為行政機關、金融機構、創業投資企業、非上市公司及其股東提供具有公信力的非上市公司股權登記、變更信息和股權質押信息。

2 實行股權登記托管的意義

2.1 有助于加強非上市公司股權的監管

股權集中登記托管，有助于進一步加強對非上市公司的監管。根據《公司法》、《證券法》的相關規定，工商管理部門不對非上市公司除發起人股東之外的其他股東進行登記，也不對非上市公司的股權變更進行登記。由具有社會公信力的專業股權登記機構對非上市公司股權進行集中登記，為解決這一管理責任的缺失提供了完善的制度安排，有助于相關部門及時掌握非上市公司的股權結構和變更情況，加強對非上市公司股權變更的監管，打擊非法股權交易行為。當非上市公司擬申請上市時，股權登記機構可以向政府相關職能部門提供準確的非上市公司股東名冊和股權變更情況，以及對非上市公司的跟蹤評價報告，便于其評估和決策。非上市公司股權集中登記后，稅務機關可及時、準確地掌握非上市公司股權變更情況，有助于加強非上市公司股權交易中的稅收征收工作。此外，還有助于相關部門及時了解、研究股權登記中出現的新情況、新問題，防止和化解風險，保持社會穩定。

2.2 有助于為中小企業營造良好的融資環境

股權集中登記托管，有助于改善中小企業的融資環境。實行非上市公司股權集中登記，不僅有助于降低非上市公司管理股東名冊運營成本，而且可為江蘇省建立區域性的中小企業股權流通市場打下基礎，有助于逐步構建江蘇省初級資本市場，改善中小企業融資環境。非上市公司股權集中登記后，可以幫助公司股東通過股權質押或反擔保方式獲得間接融資。規范的股權登記管理和透明的財務信息披露制度，有助于提高非上市公司的知名度，擴大公司的社會影響力，增強公司股權管理工作的公信力，有助于創業投資企業、私募股權投資基金、民間資本更準確、詳盡地了解非上市公司的經營狀況，幫助非上市公司獲得直接融資。此外，還有助于非上市企業嚴格按照《公司法》規范股權運作，維護股東合法權益，提高經營管理水平，為上市創造條件。

3 建立江蘇省統一的股權登記托管平臺的意義

省市股權登記機構通過業務合作，建立全省統一的股權登記托管平臺，將原先在省市各股權登記機構分散登記的非上市公司納入到股權登記托管平臺下，對發展股權登記托管業務有以下幾方面好處：

第一，可以集全省股權登記機構的力量，在較短時間內迅速擴大股權登記托管的社會影響力，有助于出臺全省統一的股權登記托管、股權質押融資的相關政策規定。

第二，通過統一的業務規則、業務憑證可以提高省市股權登記機構的社會公信力，便于在全省范圍內向工商行政管理部門、非上市公司及股東推廣股權登記托管業務。

第三，建立全省統一的股權登記托管數據庫后，可避免出現重復登記、重復凍結的情況，有助于降低省市各股權登記機構向非上市公司提供股權流通、股權質押融資時的風險。

4 全省統一股權登記托管平臺的基本框架

4.1 合作平臺

江蘇省產權交易所將以省登記中心為平臺，與各市產權交易機構合作開展非上市公司股權登記業務。

4.2 合作形式

各市產權交易機構與省登記中心簽訂合作協議，作為省登記中心在當地的分中心，分中心統一使用省登記中心提供的股權登記信息系統辦理股權登記業務。

4.3 業務范圍

4.3.1 股權登記服務。接受非上市公司的委托，管理非上市公司股東名冊，為非上市公司提供股權初始登記、變更登記、股權凍結等業務。

4.3.2 股權管理服務。為已辦理股權登記的非上市公司及其股東提供股權質押、分紅派息、股權查詢、股權證明、股權賬戶開立與掛失、信息發布、投融資咨詢等業務。

5 省市股權登記機構的職責和權限劃分

建立全省統一的股權登記托管平臺，則既要能實現非上市公司股權登記數據的集中統一存放，落實各項風險控制制度，又要能夠充分發揮各分中心在地域上的服務優勢，充分調動其積極性，因此必須對省市登記機構職責分工、客戶資源劃分、跨地區業務辦理以及原有登記托管企業的處理等核心問題上制定合理的制度。

5.1 省登記中心與分中心的職責分工

5.1.1 省登記中心職責。（1）推動省有關部門出臺股權登記的相關政策法規；（2）統一制定股權登記業務流程、協議、業務文檔以及業務檔案管理的程序；（3）負責股權登記信息系統及數據庫的建設與維護，負責向分中心提供技術支持服務；（4）負責辦理全部非上市公司的股權初始登記業務和增加總股本（增資擴股）業務、股權凍結和解凍業務；（5）負責對股份過戶、股權質押、分紅派息等業務進行程序性審核；（6）設立直屬營業部，為在省工商局登記注冊的非上市公司辦理股權登記業務，辦理分屬不同分中心的客戶之間的股份過戶、股權質押等業務。

5.1.2 分中心的職責。（1）與省登記中心共同為在本市工商局登記注冊的非上市公司辦理股權初始登記手續；（2）負責辦理分中心所屬客戶的股份過戶、股權質押及本地區已登記托管的非上市公司分紅派息的初審；（3）向本地區已登記托管的非上市公司提供《股東名冊》查詢，為本機構所屬客戶辦理的客戶登記信息變更、出具股權權屬證明、開立股權賬戶，核對客戶信息（確權），股權登記業務咨詢，投融資咨詢等業務；（4）負責保管本機構所受理業務的檔案原件。

5.2 客戶資源劃分

5.2.1 客戶資源劃分原則。如屬于分中心受理的在當地工商局注冊登記的非上市公司的股權初始登記業務，省登記中心在為非上市公司辦理股權初始登記時，將該公司的全體股東指定作為當地分中心的客戶，原則上一個客戶只能歸屬一個分中心。客戶一旦被指定歸屬于某分中心，則該客戶在一般情況下都應當通過其歸屬的分中心辦理股權登記業務，其他分中心無權受理。

當某個客戶已歸屬于一家分中心或省登記中心的直屬營業部后，不會因為該客戶再次持有其他地區非上市公司股權而導致該客戶又歸屬于其他分中心。

5.2.2 省登記中心直屬營業部的客戶資源。在省工商局登記注冊的非上市公司辦理股權初始登記后，其股東歸屬于省登記中心的直屬營業部。

5.2.3 分中心的客戶資源。在市工商局登記注冊的非上市公司辦理股權初始登記后，其股東歸屬當地分中心，當地沒有分中心的，由省登記中心的直屬營業部負責管理。

5.3 跨地區業務辦理方式

當股份過戶、股權質押等業務涉及的過戶雙方、出質人與質權人分屬不同的分中心時，由于任何一個分中心都不具有為其他分中心客戶辦理業務的權限，只能由省登記中心的直屬營業部辦理此類業務。

一般情況下，由股權過出方或股權出質人所屬的分中心將客戶的申請材料受理后，移交省登記中心辦理。

5.4 已辦理股權登記的非上市公司處理辦法

由分中心與非上市公司進行協商，終止原有的股權登記協議，重新在省登記中心辦理股權登記。當地非上市公司的股權登記業務繼續由分中心負責辦理。

6 股權登記托管主要業務流程

6.1 股權初始登記業務

分中心受理當地的非上市公司股權登記申請后，按規定對資料進行審核，并編制用于數據錄入的《股東名冊》后，將有關資料提交省登記中心，省登記中心審核后，在股權登記系統中完成建立股份公司信息、導入《股東名冊》、標記國有股東、三方確認《股東名冊》等工作。分中心向非上市公司出具《股權登記通知書》、以及全體股東的《股權對賬單》，在發布《股權登記公告》后，完成股權初始登記。

6.2 股份過戶業務

分中心受理當地的非上市公司股份過戶業務后，按規定對申請過戶股權狀況、雙方主體資格及其他申請資料進行審核后，在股權登記系統中將股份過戶業務流程提交省登記中心進行審核，省登記中心審核后，分中心向客戶出具相應的憑證和股份過戶文件。

6.3 股權質押業務

分中心受理當地的非上市公司股權質押業務后，按規定對申請質押的股權狀況、質押雙方主體資格以及其他申請資料進行審核后，在股權登記系統中將股份質押業務流程提交省登記中心進行審核，省登記中心完成審核后，分中心向客戶出具相應的憑證和股份質押文件。

6.4 股權凍結（解凍）業務

為避免股權司法凍結時出現風險，非上市公司的股權凍結（解凍）業務，全部由省登記中心統一負責辦理。

7 對建立江蘇省統一股權登記托管平臺的展望

2010年，江蘇省產權交易所獲準增掛江蘇省股權登記中心牌子，開展非上市公司股權登記托管業務以來，推動省財政廳、金融辦、國資委、工商局聯合出臺了《關于開展非上市股份有限公司股權登記工作的通知》（蘇財工貿[2010]102號），完成了登記信息系統的軟硬件開發，制訂完善了股權登記托管的整體業務框架、具體業務規則和流程，組建了從事股權登記托管工作的業務團隊，并對業務人員進行系統培訓。同時，抓緊建立股權登記托管的內部風險控制制度，將已成熟的股權登記托管業務流程以電子化的手段予以固化。截至目前，股權登記中心已為17家非上市公司辦理了股權登記托管，登記托管的股份數為19.7億股，辦理了6筆股權質押融資，質押股權7.02億股，實現股權質押融資2.97億元。

2011年以來，省市領導開始高度重視發展地方股權交易市場，具備條件的產權交易機構都在積極跟進，對非上市股份公司股權交易保持密切關注，這為建立全省股權登記托管平臺創造了良好契機。發展股權交易市場目前尚存諸多不確定因素，開展股權交易不可急躁冒進，但可以先把全省股權登記托管平臺搭建起來，集省市產權交易機構的力量，探索規范開展股權登記托管，為非上市公司提供股權質押融資服務，在條件成熟時開展直接融資和股權交易，為省內中小企業搭建一座連接資本的橋梁。江蘇省的產權交易機構之間有著合作、共贏的優良傳統，彼此之間保持著良好的業務聯系，大多數產權交易機構對建立全省統一的股權登記托管平臺正在形成共識，我們相信此項工作在各級政府部門的支持和省市產權交易機構的努力下一定可以完成。