誰在淪為上市公司的“花瓶”

文/高峰

誰在淪為上市公司的“花瓶”

文/高峰

高峰

中國科學院教授

中國金融智庫研究員

財經作家

隨著上市公司年報的陸續發布，銀行、地產等行業公司高管紛紛領取巨額薪酬現象在社會造成了廣泛影響。同時，本應代表廣大中小股東利益的獨立董事的年薪也隨之水漲船高，動輒百萬的薪酬不禁讓公眾質疑獨立董事真的能獨立嗎？尤其是不少獨立董事兼任數家上市公司，如此“忙碌”的獨立董事能夠認真履行其職責嗎？

獨立董事都是些什么人

上市公司高管百萬薪酬引起的公眾熱議還未消退，以獨立董事和外部監事的身份參與公司治理的許多學者、教授、專家也領取巨額年薪的現象再次引發了公眾的高度關注。

當前一些上市公司獨董身兼數職的現象十分普遍，但在不少上市公司內獨董常常淪為裝點門面的“花瓶”。這些上市公司大方撒錢追逐這些既不獨立又不“懂事”的“花瓶”是為了什么？

連日來，上市公司獨董已成網絡熱議話題，其中中國人民大學商學院會計系副主任、EMBA中心主任徐經長身兼6家上市公司獨立董事，被網民贈與“最牛獨董”的稱號。網民笑稱：“最牛的‘獨董’，兼任六家公司的獨立董事。錢拿得過來，事管得過來嗎？”

從上市公司公開的信息可以看到，徐經長此前至少兼任寶萊特、奧康國際、北京城建、北新建材、全聚德、榮之聯等6家上市公司的獨立董事，橫跨房地產、餐飲業、紡織服裝、醫療器械、信息服務、建筑材料業。徐在這些兼職中所獲津貼從2.9萬元到8萬元不等，合計達33萬元。

按證監會出臺的規范性文件，獨董兼任的上市公司最多不得超過5家，目的是確保獨董有足夠的時間和精力有效履行獨董職責。顯然，“徐獨董”已經越了線。

截至2011年底，A股2314家上市公司共設有7595個獨立董事職位，獨立董事總人數達5593人，平均每位獨立董事在1.36家公司任職。

尤其是在已經公布年報的13家上市銀行中，共有45位學者型獨立董事和外部監事，他們從銀行領取的報酬不菲，大部分介于20萬元到40萬元之間，而薪酬最高的獨立董事年薪更是高達百萬。

從獨立董事來源看，高校學者最受上市公司的青睞，據統計，有近40%獨立董事為高校教授和專家。高校學者之所以成為獨立董事的最大來源，一方面是因為高校學者素質比較高，知名度也較大；另一方面由于高校學者比較缺乏公司實務經驗，不會對公司管理層具體的管理問題提太多的意見。

獨立董事的第二大來源是財務和法律界人士，有17%來自會計師事務所和律師事務所，他們都具備較高的專業能力和知名度。此外，在職或者退休政府官員以及所在行業協會負責人也成為獨立董事的重要組成，有超過10%的人曾經在政府任職，近12%的人則具備相關行業協會的背景。

光拿錢 不辦事？

應該說，獨立董事是保護投資人的，對公司決策層起制衡作用，以保障決策層的科學決策。獨立董事一般都是專業性人才，理論素養、專業經驗都比較高，能夠作為第三方，尤其是為散戶做代言人來對公司決策層起制衡作用。

然而，事與愿違的是，目前大部分獨立董事都未能履行其應有的職責。獨立董事們只拿錢不干事，或干一些與獨立董事工作無關的事情，甚至做出損害中小投資者利益、損害上市公司利益的事情，以致獨立董事成了某些特權階層的一種福利，其職能因此完全異化。

事實上，許多獨立董事一人身兼數職的現象廣泛存在，令這些專家學者們顧此失彼、分身乏術。據統計，有123位獨立董事同時任職4家上市公司，60人同時在5家上市公司任獨立董事，而同時在6家上市公司任職獨立董事的竟然也有2人。

現在確實有些公司，包括央企在聘用獨立董事的時候往往只重視他們的名聲和影響力，沒有更多地考慮獨立董事如何更好地發揮作用，以至于很多有名的學者和專家，到很多企業擔當獨立董事后，根本沒有精力去關注公司事務，往往舉手簽字，拿錢走人，淪為制度“花瓶”。

業內人士介紹，獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。

獨董制度對中國來說是個“舶來品”，它是完善公司治理結構的一項重要制度，用以制約公司內部人控制和一股獨大現象。我國公司法規定，上市公司董事會成員應當有1/3以上的獨立董事。

從A股上市公司獨立董事的構成看，主要是高校學者、律師、會計師、券商行業分析師、退休官員等，其中高校學者占比最高。一些明星級的專家學者，往往是上市公司選擇獨董的“香餑餑”。

兼任獨董一個最直接的激勵就是少則幾萬元、多則上百萬元的“獨董津貼”。目前，一些上市公司的某些獨董的作用有如“花瓶”已是公開的秘密。

上市公司為何熱衷請一些“花瓶”獨董？某知名高校的尹教授表示：“除了一些知名教授的社會地位可以幫助企業提升運營管理和聲譽外，更為重要的是不少被聘任為獨董的高校學者重學術而相對缺乏實務經驗，基本不會對公司高層具體的管理提出太多意見。”

某些獨董既不獨立、又不“懂事”，正好滿足了一些上市公司管理者“不受牽絆”的期待。獨董人選由董事會決定，薪酬由董事會發放，拿人手短、吃人嘴軟，他們很難獨立發表不同的意見。

國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松表示，對很多上市公司來說，設置獨董僅僅是滿足合規的需要，走個形式，并不希望其真正履行職責，這與獨立董事制度的設立初衷相違背。有些公司聘請了獨董也不怎么過問，還會留下管理的漏洞。

所以，要治獨董的“病”，還是要在完善公司治理上“下藥”，一方面是要讓獨董的獨立性真正體現出來，包括選舉產生的方式、薪酬的發放方面要獨立于董事會，另一方面就是要加強監管，對于違規的獨董不僅要嚴格依照規定處理，還要增加處罰的力度。

長效激勵完善獨董職責

在對上市公司“花瓶”獨董進行聲討的同時，將解決問題的目光瞄準相關制度的設計缺陷與監管部門，并真正橫下心來對此進行切實追責，或許才是解決問題的根本。

專家表示，不要把獨立董事能拿到薪酬多少和本身能發揮多大作用聯系得太緊。無論是國企還是私企，薪酬都是根據企業發展情況和獨立董事本人做出的貢獻來決定的，絕不能給高薪就為經營者服務，喪失獨立董事自身的話語權。尤其是國企的管理者，不應該花大價錢買獨立董事只為經營者服務，而不為所有者服務。同時，這些獨立董事們也要有自己的職業良心和職業操守，拿高薪要負起責任。

盡管當前獨立董事制度存在諸多弊端，但是我們認為，獨立董事制度還是要堅持的。在操作過程中，尤其是在國有企業產權安排還處于完善階段的現在，獨立董事在制度安排層面上還沒有完全發揮應有的作用。獨立董事制度本身沒有問題，是我們制度構建還沒有到位，應該加快相關方面的立法進程。

那么，獨立董事制度應當如何完善？目前獨立董事領取報酬的方式存在弊端，因此可以對獨立董事采取一些長期性的報酬機制，要求獨立董事拿真金白銀出來，購買他所在的上市公司的股票，這樣獨立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相關性，尤其是讓獨立董事與中小股東有相同的利益訴求，而當獨立董事發現公司大股東掏空公司時，就會表現出強烈的反對。此外，在公司的業務流程等很多方面，也可以通過一系列的措施，使得公司董事會的運作更加規范化，這樣獨立董事的職責就會更加明確。

無論是國企還是私企，薪酬都是根據企業發展情況和獨立董事本人做出的貢獻來決定的，絕不能給高薪就為經營者服務，喪失獨立董事自身的話語權。同時，獨立董事們也要有自己的職業良心和職業操守，拿高薪要負起責任。

獨立董事制度在中國

中國《公司法》并未規定獨立董事制度，但該制度率先在中國海外上市公司中試點。

1997年12月16日，中國證監會發布 《上市公司章程指引》對于境內上市公司的獨立董事僅是采取了許可而非鼓勵的態度。國家經貿委與中國證監會1999年聯合發布的《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》中就要求境外上市公司董事會換屆時，外部董事應占董事會人數的半數以上，并應有兩名以上的獨立董事。這一硬性要求只適用于境外上市公司，而不適用于境內上市公司。

隨后2000年11月和2001年初滬深兩交易所均發布了獨立董事實施指引，從中對獨立董事的資格和職責等做出詳細規定。在2001年1月31日，中國證監會發布了《證券公司內部控制指引》，指出證券公司必須充分發揮獨立董事在上市公司中的監督職能。2001年8月16日，證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出上市公司所聘用的獨立董事中，至少要包含一名會計行業的相關人士。2001年9月11日，證監會發布《中國上市公司治理準則》（征求意見稿），在該準則中將獨立董事的概念歸納為與公司及其大股東之間不存在任何足以影響其作出獨立、客觀判斷的關系的人士。

編輯：靳偉華 jinweihua1014@sohu.com