兼并煤化工企業應注意的問題

【摘 要】 在山西省資源轉型發展和陽煤集團“強煤強化”的發展戰略指引下，陽煤集團積極實踐與探索通過兼并發展煤化工產業的路徑。文章通過對陽煤集團兼并煤化工企業實踐的總結，指出在兼并煤化工企業的三個階段即選擇目標企業、盡職調查、重組中應注意的問題，以期為同行提供一些有益的借鑒。

【關鍵詞】 兼并； 盡職調查； 重組

煤化工企業是指以煤炭為原料，采用氣化、液化、干餾等化學方法將煤炭轉化為氣體、液體或固體產品，而后進一步加工成化工、能源產品的企業。煤氣化在煤化工產業中占有重要地位，煤氣化生產的合成氣是合成液體燃料和許多化學品的原料，是清潔能源，有利于保護環境和提高人民生活水平。煤直接液化，即煤高壓加氫液化，可以生產人造石油和化學產品。隨著世界石油資源的不斷減少，煤化工企業有著廣闊的發展前景。

兼并煤化工企業是指通過股權收購或增資擴股等形式取得煤化工企業控制權的經濟行為，是快速發展煤化工產業的捷徑。截至目前，陽煤集團共兼并七家煤化工企業，分布在山西、河北、山東三省，主要產品有合成氨、尿素、碳酸氫氨、氯化氨、甲醇、純堿、丁辛醇等，主要產品實物產能達到1 000萬噸，其中合成氨240萬噸，尿素270萬噸，甲醇80萬噸。

兼并是企業快速發展的捷徑，然而，許多案例證實，兼并不慎，就可能成為企業衰敗的根源。為此，下面結合陽煤集團發展煤化工產業的實踐提出兼并煤化工企業應注意的問題，以期為同行提供一些有益的借鑒。

一、選擇目標企業應注意的問題

選擇目標企業是兼并煤化工企業的第一步，應重點從企業的地理位置、生產能力及采用的核心技術、設備綜合成新率等方面進行分析，初步判斷兼并目標企業的可能性。

（一）確認目標企業所處的省市是否符合集團公司的發展戰略，是否符合鐵路、公路的運輸流向，與居民區、道路、河流的距離是否符合安全、環保、消防等的要求和城市發展規劃

兼并煤化工企業是為了充分發揮煤炭企業的優勢，實現強強聯合、產品互補和延長產業鏈，提高企業集團的綜合競爭力和市場話語權。如果目標企業所處的省市與集團公司距離較遠，運輸成本超過聯合優勢，或者運輸流向不符合鐵路、公路管理部門的安排，運力受限，則兼并就難以發揮集團優勢，得不到整體效益，達不到預期效果。

同時，煤化工產業屬高危高污染行業，對安全距離、環境條件、消防要求等要求非常嚴格。根據安全生產的相關規定（各省具體要求略有差異），一般煤化工生產廠區距離村莊或居民區不得低于1 000米，距離公路、河流不得低于500 米。對于不符合安全距離和環境條件、消防要求的企業，兼并后將面臨諸多停產、整改或搬遷等問題。其次，對于符合安全距離、環境條件、消防要求的煤化工企業，要進一步關注城市的發展規劃。隨著城鎮化發展速度的加快，今日的農村明日可能就會變為城市。一些現在符合安全距離的煤化工企業，可能在兩三年以后就會劃入城鎮的范圍，不得不停產搬遷。

（二）確認目標企業的生產能力及所采用的核心技術是否屬于國家淘汰或限制發展的范圍

當前的煤化工產業屬于產能嚴重過剩行業，國家在不斷提高準入條件來淘汰落后產能，控制產能過剩。因此，對于低于國家準入條件或接近國家準入條件的企業，不論價格高低，條件如何優厚，都不能盲目投資。

對于生產能力符合國家規定的企業，要進一步關注所采用的核心技術是否在當前同行業中具有競爭優勢。煤氣化技術是煤化工的關鍵技術。我國是世界上煤氣化技術應用最多的國家，目前已經應用的國內外煤氣化技術有十多種。國內的技術有灰熔聚氣化技術、多噴嘴對置式水煤漿氣化技術、航天爐粉煤加壓氣化技術等；國外的技術有德國魯奇、美國德士古、荷蘭殼牌、德國GSP等。國內的水煤漿氣化技術已經達到世界先進水平，并在大型工業化生產方面具有獨特的優勢。

（三）觀察目標企業主要生產設備的綜合成新率，初步判斷目標企業的投資價值

主要生產設備的綜合成新率是選擇目標企業應考慮的主要因素之一。原則上，目標企業主要生產設備的綜合成新率在75%左右投資比較合理，最低不得低于60%。

煤化工企業屬于資金密集型行業，投資額巨大，少則幾個億，多則幾十億甚至上百億。如果主要生產設備的綜合成新率偏低，就會對兼并后的整合發展造成巨大的投資壓力。

二、盡職調查階段應注意的問題

通過以上的分析和判斷，初步確定兼并目標企業后，就需要對目標企業開展較為詳細的盡職調查，進一步判斷兼并的可行性。

（一）查閱研究目標企業的歷史沿革，確認企業合法設立，各股東出資到位，產權清晰

通過工商部門調檔、查閱財務賬薄等方式，認真查閱目標企業的歷史沿革，確認企業在設立和歷次變更中的批準文件齊全，程序合法；查閱驗資報告，核實各股東歷次出資到位的時間、方式和金額，確認各股東出資已足額到位；查閱公司歷次股權轉讓、轉增資本（包括資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本）的相關資料，確認歷次股權轉讓、轉增資本合法規范，產權清晰，各相關方已足額納稅。

（二）查閱目標企業生產經營證照和財產權利證照，確保目標企業對主要財產擁有所有權或控制權，并在可預見的未來持續經營

生產經營證照包括企業法人營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、安全生產許可證、排污許可證、危險化學品運輸許可證、節能項目節能或綜合利用證照等。財產權利證照包括土地使用權證、房產證、專利權證等。通過逐一查閱證照原件和年檢標志，確認目標企業合法生產經營，并在可預見的未來持續經營。

對于在建項目要查閱立項（或備案）批準文件及安全預評價、環境預評價、能源預評價、消防預評價等相關手續。對于試生產項目要查閱安全、環保、消防等相關部門的驗收報告及試生產許可證等。

（三）認真組織財務審計與資產評估，公允確定交易價格

財務審計與資產評估是盡職調查的重點，也是兼并行為最關鍵的一環。組織財務審計與資產評估應重點注意以下幾點：一是在中介機構的選擇上，既要符合國有資產管理部門的要求，也要關注中介機構的聲譽和業績，評價執業人員的職業道德和專業水平。二是在財務審計與資產評估過程中，兼并方要選派專業知識強、工作態度誠懇、敬業精業的人員全程參與。三是充分關注目標企業對外提供的擔保情況，對于未提供有效反擔保措施的對外擔保事項合理確認預計負債。四是在中介機構提供專項審計報告和資產評估報告后，兼并方要組織相關專家進行審核，根據審核結果與中介機構交換意見，修改報告。五是兼并方或被兼并方屬國有資產的，評估報告要報國有資產監督管理部門備案或核準。

（四）科學預測企業經營情況，謹慎編寫投資可行性分析

根據目標企業近三年的經營情況，結合當前市場情況和對未來市場的預測，科學測算未來三至五年的現金流量，應用財務方法從靜態計算投資利潤率、投資回收期等指標；從動態計算凈現值、內部收益率等指標，根據指標情況分析判斷，謹慎編寫投資可行性分析報告，為領導決策提供依據。

三、重組階段應注意的問題

通過以上工作，確認目標企業合法設立、股東出資到位、產權清晰，生產經營和財產權利證照齊全，持續經營，且交易價格合理，則在履行內部決策程序和外部審批程序后，就要談判兼并的具體問題，確定兼并的方式是收購股權還是對目標企業增資或二者同時進行，商定各股東的持股比例，確定交易時間，簽署股權轉讓或增資協議，辦理價款支付和產權過戶等。

（一）根據投資目的，確定持股比例

對于側重追求投資回報的兼并行為，如目標企業經濟效益良好，高于同行業平均水平，則持股比例可相對偏低，采用參股或相對控股的形式（即持股比例不超過50%）。對于既追求投資回報，又注重產業發展的兼并行為，持股比例原則上要達到絕對控股（即51%以上），有條件的可提高到三分之二（即67%以上）。這樣有利于企業發展重大問題的決策。

（二）完善投資協議，約定未了事項

投資協議是兼并中最重要的法律文件。在投資協議中，除明確約定兼并的具體事項外，還應對以下幾方面的事項進行約定：一是評估基準日至資產交割日之間的損益分配。二是對于未確認或有負債的對外擔保、未決訴訟等有可能形成負債或損失的事項，約定反擔保措施或明確負債、損失的承擔主體。三是兼并重組后一定時期內發現的屬于評估基準日或資產交割日之前的負債（如目標企業在資產交割日之前為其他企業提供的銀行貸款擔保在銀行貸款到期后不能按時歸還就要履行擔保義務）的責任歸屬。四是對稅法規定有代扣代繳義務的行為（如股權轉讓價款支付給個人的行為）要依法約定并據實代扣代繳個人所得稅。

（三）依據《公司法》制定《公司章程》，健全公司法人治理結構，規范公司運作

按照《公司法》和現代企業制度的要求組建公司制企業，健全公司法人治理結構，制定嚴細緊密的《公司章程》，是兼并的重要內容。《公司章程》是公司規范化運作的大綱，也是平衡和調節股東利益的準繩。通過制定嚴細緊密的《公司章程》，將股東會、董事會、監事會、總經理的職責和權限加以細化明確，有利于促進公司規范化運作，調動一切資源實現經營目標最大化；同時可以保證股東通過行使表決權來維護自身利益。

（四）制定公司戰略目標，明確公司發展方向

股東的分歧主要發生在企業發展上。小股東主要看重的是企業的當前利益或近期利益，要求按時分紅等，而大股東尤其是國有企業主要看重的是產業發展和行業地位，要求做大做強，提高市場占有率和話語權。通過制定公司一定時期的發展戰略和發展目標，明確公司發展方向，有利于統一股東意見，促進公司健康、快速發展。

【參考文獻】

[1] 呂秋菊.煤炭企業兼并重組整合方式探析[J].中國煤炭，2011（9）.

[2] 劉遠.資本經營中的股權收購與資產收購[J].經濟問題，2002（2）.

[3] 方忱.公司并購中債權人利益保護研究[D].山西財經大學，2011.

[4] 郭春穎.公司并購法律問題的研究[D].對外經濟貿易大學，2002.</