當務之急提高獨董履職、責任門檻

　　獨董履職問題不僅在中國有，國外也有。對獨立董事的監管，美國在2000年安達信會計師事務所丑聞之后得到了加強。但從現階段中國的發展來看，這個問題可能比較突出。
　　公司治理有兩點至關重要：董事會要確保公司戰略沒有致命性的錯誤；整個公司治理的設計要確保起到兩個作用——互相監督和互相牽制。任何一種公司治理，當看不到互相監督和互相牽制的機制時，等于公司治理的機制沒有搭建好。
　　對于中國燃氣，這種警示應該提早注意到。暫且不談其獨董有沒有很好履行職責，全世界沒有一個企業的獨董薪酬像中國燃氣，對獨董過度的激勵就是不正常的。獨董應該沒有情感和利益的枷鎖來做判斷，以一個外人的身份來發表獨立意見。當獨董有期權的時候就不是外人了。中國燃氣的獨董有了期權，肯定會左右獨立判斷。
　　我個人就不認可對獨董實施股權或期權激勵。退一步說，從對行業的認知來看，一般認為，獨董應該不如執行董事，獨董的價值來自于獨立客觀和制衡的價值，獨董的定位不是告訴公司要怎么做，而是起到獨立的監督和制衡作用。如果給獨董以期權，則獨董的價值就被破壞了。因為有了期權，獨董的判斷就會受到沖突和利益的影響，至少從表面來看，獨董的獨立性已經被質疑了。如果失去了獨立的意義，則獨董也就沒有存在的必要。
　　獨立董事的獨立和有效性常常被撕裂，其實這二者應當是合一的。過分的獨立是否會造成有效性的流失？
　　談到獨董履職，很多時候，董事會百分之百依賴管理層提供的信息，導致董事會的有效性受到制約。當董事會對管理層提供的信息不滿意時，就需要外部的資源。這需要對獨董培訓，提升其在任期內對行業和企業的認知，而不僅是一年開幾次董事會。同時，審計委員會主席應由獨立董事擔任，他要有足夠的膽識、權力與信心，和董事會主席對峙、抗衡和對其質問。這種特質在中國比較難找，這也確實是中國特色的公司治理會帶來的問題。在國外，如果獨董不認真履職，有可能會去坐牢，但在中國可能是極少數。
　　在中國的現實環境下，不可以簡單抄襲西方的公司治理架構，西方做事的文化跟中國還是有一定的差異。有沒有方法來平衡這樣一種價值觀和行為，避免可能帶來的弊端？
　　我認為很難指望外部監管，因為監管成本太高對企業是一種負擔，其實這也未必是一件好事。那么如何適當地監督和制衡？一個很重要的關鍵就是公司的內部審計和外部審計。內部審計受到董事長的制約，這個可以理解；外部審計將起到一個很重要的作用。當然，國內的外部審計水平是否達到一個足夠高的水平，我認為值得探討——中國燃氣的審計師應該也要調查一下。
　　此外，獨董的委任一般是要受到監管當局的審核，是否可以將審核的內容再充實一下？真正搞清楚獨立董事的作用，后續的工作再做也不遲。獨董責任和履職門檻提高以后，市場行為自然會重新調整。如果10萬元的薪酬找不到好的獨董，那薪酬就要提高到50萬元。整個市場都這樣，就會回到一個正常的軌道。需要補充的是，在國外，不是所有的市場都允許為獨董購買責任險，有些市場可以這么做，但不是所有的市場都允許這么做。
　　由第三方機構外派獨董，是否可行也要看機制，經常是換湯不換藥，獨董的利益只是從上市公司轉到第三方機構，我認為第三方機構能否把這件事做好值得懷疑。不是質疑程序，而是質疑其能力。從上市公司的舞弊到第三方機構的舞弊還是可能發生的，如果機制不完善放到哪里都是同樣的效果。我個人還是傾向于上市公司自己選擇獨董，重要的是上市公司的公司治理和機制設計要完善，不是畫一個方格子的事（即組織架構的設計）。獨董制度的初衷是獨立，當把獨立的色彩淡化以后，其他做得再好，已經失去了原本的目的。
　　監管當局可以扮演這樣的角色：一是強制所有新上任的獨董去上課，證券交易所可以舉辦這樣的課程班，甚至有考試，最起碼在教育上先過一輪；二是對審計公司有比較清晰的要求和互動，很多時候關注審計公司對財務報表的意見，財務報表只是最終體現的一個界面，背后有一系列的因素影響了財務報表，其中一個是公司治理；三是監管當局可以突出檢查，監管當局已經在做，但是做的頻率和深度可以再研究。
　　我認為，有時在法規層面該要求的沒要求，不該要求的卻強調過分了，這導致獨董形似神不似。監管當局或協會可以出臺一份白皮書，反思現階段的公司治理或是特別針對獨董環節發展階段當中的利弊，未來有哪些改進的方向，進行一些初步的探討。出臺這樣一份白皮書，由此展開一系列的反思辯論，我認為是很有意義