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高管IPO前入股尷尬

2012-12-31 00:00:00馬靖昊
董事會 2012年8期


  很多擬上市公司在沖刺上市的過程中,大股東會將其持股以較低價格轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員,進行股權(quán)激勵。認股價或直接為原始價,或大大低于同期PE進入時的公允價值。目前多數(shù)擬上市公司的高管入股未界定為“股權(quán)激勵”,很少采用《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的相關(guān)規(guī)定進行處理。
  所謂股份支付,是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。其中,以權(quán)益結(jié)算的股份支付,是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易;以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的,應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量。
  股份支付,說白了就是公司用股權(quán)去支付工資,從管理費用扣除,由于沒有現(xiàn)金流出因此同時增加了資本公積,對公司的凈資產(chǎn)沒有影響。
  很多擬上市公司未采用該準則的根本原因是,一旦按照相關(guān)規(guī)定進行處理,絕大多數(shù)擬IPO公司立即面臨著巨額的虧損,直接導(dǎo)致其不符合上市條件。例如2010年7月某擬IPO公司大股東將其持有公司的15.1%計151萬股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給22名自然人,而此前該公司曾以每股95.50元引入兩家PE機構(gòu),如執(zhí)行股份支付準則,按照每股95.50元價格計算,該公司至少應(yīng)該確認151萬×(95.50-1)=14269.5萬元的管理費用,2010年該公司凈利潤只有6142萬元,扣除管理費用14269.5萬元后將導(dǎo)致2010年實際虧損8127.5萬元。因此,確認大額股權(quán)激勵費用對擬上市公司來說是一個兩難的問題——不確認的話,容易在過會時成為被否的原因;確RQXMENnllNp1e2NOqZksjSKlz3U5B8s19hxzaY3Ov2Q=認的話,往往導(dǎo)致報表很難看,甚至于不符合上市標(biāo)準。
  實際上,上述行為按照我國《企業(yè)會計準則》及財政部會計司2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》,應(yīng)視為股權(quán)激勵,以股份支付進行會計處理,一般以轉(zhuǎn)讓給PE的價格作為公允價值,如果企業(yè)股份未公開交易,則應(yīng)按估計的市場價格(公允價值)計量,并考慮授予股份所依據(jù)的條款和條件進行調(diào)整。
  有人說,創(chuàng)業(yè)板公司盈利能力較弱,應(yīng)暫緩執(zhí)行《股份支付》準則。實際情況是,雖然創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部對此類情況并未明確發(fā)文強制要求按股份支付進行會計處理。但對于可能導(dǎo)致嚴重歪曲經(jīng)營業(yè)績的事項,任何公司都應(yīng)該按照《企業(yè)會計準則——股份支付》準則處理,重大事項的會計處理不具備可選擇性。需要注意的是,對于創(chuàng)業(yè)板多數(shù)股份轉(zhuǎn)讓,為股份結(jié)構(gòu)的調(diào)整,并不屬于支付薪水,不符合股份支付性質(zhì)。
  按照上述處理方法,目前存在幾個問題:一是按照公允價值計算出來的這一塊費用,可能會立即導(dǎo)致擬上市公司虧損,導(dǎo)致部分企業(yè)不得不推遲IPO計劃,實施起來有一定的不合理之處;二是,對這種管理費用的確認,會計處理上應(yīng)在當(dāng)年一次性計算費用,還是平攤到日后一定年份,抑或是采取其他處理方式,目前也在爭議當(dāng)中,監(jiān)管部門未來可能會對此詳細規(guī)定;三是,擬IPO企業(yè)有辦法通過PE入股價格實際很高但是入賬價格很低的方式來規(guī)避這一塊費用。筆者認為,股份支付一次性計入企業(yè)當(dāng)期損益值得商榷,建議允許先計入長期待攤費用,再按照服務(wù)的一定期限,分期攤?cè)牍芾碣M用。
  對擬上市公司來說,確定股權(quán)公允價值比較困難,能否簡單以PE入股價格作為公允價格,也有一定爭議。因為擬IPO公司在即將上市前一兩年引入的創(chuàng)投機構(gòu)入股,往往是以“價高者得”的方式賣出股權(quán),由此確定的入股價格可能有一定的虛高,并非完全反映其公允情況,能否就此認定為“公允價值”依然有待商榷。
  其實,擬上市公司為避免股份支付對企業(yè)財務(wù)指標(biāo)

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