多管齊下避免獨董成內董

　　董事的設立是公司發展壯大過程中“兩權分離”的必然要求。但是董事產生后，如何保證經營者不會偏離經營者的目標，減少企業的代理風險、控制代理成本成為公司治理過程中的一個新問題。為此，人們又設計出“獨立董事”這一制度，改變經營決策的權力結構，以達到制約和平衡，減少代理風險。因此，獨立性是獨立董事應當具備的首要性質。為達到這一目的，法律法規以及各個公司自己的章程都設立有一系列的屏蔽制度，在獨立董事和公司其他經營管理者之間設立一道防火墻。
　　但是，從實踐情況來看，由于各方面制度的不健全，公司治理過程中的這道防火墻事實上很難發揮作用。獨立董事在履職過程中有許多違反其獨立性的行為，很多事實上成為了公司的內部董事，究其原因是多方面的：
　　獨立董事任職資格的非獨立性。《公司法》沒有這方面的規定，而《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》又沒有完全限制與上市公司存在利益關系的主體擔任獨立董事，也沒有排除與公司存在商業交易關系的人員的獨立董事資格，這樣其獨立性根本難以保證。同時，關于獨立董事的專業性規定也存在欠缺。《指導意見》只強調了獨立董事應當具備法律、會計方面的專業知識，卻沒有對其實務能力做出硬性規定。實踐中往往出現的情況是大量的專家、學者擔任獨立董事職位，他們的專業理論研究頗有造詣，但是具體到實務中卻常常無法行使自己的獨立職權，違背了獨立董事設立的初衷。
　　獨立董事選任制度的不完善性。《指導意見》在這方面的規定是：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事