改善動力機制是脫困根本

　　如何解決中國上市公司獨立董事制度所面臨的困境？我認為，歸根到底還是要改善動力機制：必須有足夠的激勵促使獨董去履行忠實勤勉義務。目前獨董的報酬形式主要是現金，但現金不能形成長期的激勵機制。在“股神”巴菲特看來，要讓未持有該公司任何股票的人有很強的動力去勤勉盡責，幾乎不可能。在巴菲特投資的保險公司里，高管的獎金大部分以公司股票的形式發放，在高管獲得獎金當年，公司只以公司股票的形式，發放1/4到1/3的獎金總額，余額在今后兩三年分期支付，如果在今后兩三年因為高管的管理失誤或投資失敗給公司帶來損失的話，非但當年的獎金不保，公司還有權將過去幾年已經發放的獎金收回。這一機制保證了公司和高管之間利益的協同。其實我國很多國企高管薪酬也應該這樣發放。
　　2011年底管理2250億美元資產的美國加州公務員退休基金認為，董事薪酬的70%應該是股權形式。董事薪酬的一定比例是股權形式，這應該成為一種慣例，不用公司章程來規定。一家上市銀行獨董2011年度報酬是101.5萬元，其實完全應該在報酬中安排一定的比例是股權形式，比如其中90萬元甚至更多是股權，這樣他就會更加關心公司的可持續發展。你有足夠的錢在那個地方，你怎么可能不關心它呢？因為如果搗糨糊，將對他損失很大。獨董講獨立是對大股東、管理層獨立，不能說和公司沒有任何關系，否則這種獨立變成漠不關心了。
　　不少獨董都說自己拿的報酬低了。以后，獨董津貼可以給得稍微高一點。目前一個獨董能同時兼5家，不應該這么多，以后應該是不能超過3家，否則履職精力怎么顧得上。
　　目前的情況下，對獨董進行股權激勵我覺得不是太合適：獨董可能變成和公司管理層訴求差不多了。中國燃氣控股有限公司給獨董的股票期權價格太低了，美國證券市場的“公平價格”是市場價加20%。我們國家包括香港上市公司，股票期權是按很低的價位來給，很多時候是白送錢。
　　有人講獨董變成了關系董事，還有人說獨董權貴化。現在獨董制度是形備而神不至。為增強獨董的獨立性，有一種說法，由外部機構比如上市公司協會、基金業協會來外派獨董。一定要對外派、考核等有個透明的標準，減少人為操控的空間，否則可能變成協會尋租的機會。中國現在一些自律組織治理得不是很好。誰來監督協會？還有人建議，對獨董的考核可以由上市公司和交易所共同完成。這個可操作性不強，交易所的公司管理部要增加多少人？
　　甚至有觀點說中國上市公司獨董制度失敗了，我覺得不能夠這么說，獨董制度時間很短，可以繼續改進。我覺得有獨董制度比沒有好，到目前為止解決了一些問題，比如有些事可以讓獨董來說，否則內部人控制更加嚴重。獨董制度不是萬能的。獨董可能更多起到了錦上添花的作用，而不是發揮關鍵性的作用。另外，獨董履職的差異很大，有的做得很好，有的很差。國外獨董制度也是走了很多年，做了很多探索，這也說明他是有一定道理的。說一個東西不行很容易，那你提出一個更行的東西來？現代社會是建立在理性主義基礎上的。如果廢除獨董制度，公司治理肯定更糟。
　　到底應該怎樣才能使獨董制度真正有效？對獨董進行評估、提高履職過程的透明度、增加動力、加大法律責任等等要聯系起來，需要建立一個可操作的東西。這需要包括《董事會》雜志在內，大家共同討論。
　　獨董制度施行這么多年，是需要總結、討論了。
　　（本文系本刊記者嚴學鋒根據采訪錄音整