淺談企業(yè)并購的納稅籌劃

摘要：隨著新企業(yè)所得稅制度的不斷完善，我國企業(yè)并購的企業(yè)所得稅納稅籌劃方法也隨之調整。本文以廈門三五互聯(lián)并購北京中亞互聯(lián)為例，分別從并購對象的選擇、并購支付方式、并購會計處理方法、并購后企業(yè)組織機構設置等方面分析我國企業(yè)并購值得重視的納稅籌劃方法和實際使用情況，以期為企業(yè)并購重組方案設計及稅收制度建設提供有益參考。

關鍵詞：并購 納稅籌劃 企業(yè)所得稅

并購是企業(yè)最重要的投資活動之一，也是企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模擴張、業(yè)務轉型等重大戰(zhàn)略重組的主要實現(xiàn)手段。企業(yè)并購涉及到的轉讓資產(chǎn)規(guī)模較大，參與主體眾多，實施的步驟較多，往往涉及到的稅務問題牽一發(fā)而動全身，甚至決定并購活動的成敗。在企業(yè)并購的過程中，如何遵守稅法的前提下對并購方案進行科學、合理的事先籌劃，減輕企業(yè)稅負是企業(yè)共同追尋的合理目標。

目前主要的法律依據(jù)有國家稅務總局公告2010年第4號[2]、財稅[2009]59號[1]，兩者共同構成了對企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理較為完備的制度體系。2011年，國家稅務總局又先后發(fā)布了《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）和《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號），對企業(yè)重組涉及的增值稅和營業(yè)稅政策進行了明確。這些法規(guī)中的政策導向為我國企業(yè)并購的納稅籌劃指明了方向。

廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司于2010年2月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，是福建第一家在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，也是中國第一家網(wǎng)絡應用服務類的創(chuàng)業(yè)板上市公司。作為中國領先SaaS品牌，三五互聯(lián)自2004年成立以來，通過技術和商業(yè)互聯(lián)模式的創(chuàng)新，業(yè)務實現(xiàn)了快速增長，目前已發(fā)展成為國內通過SaaS模式為中小企業(yè)信息化建設提供軟件應用及服務最主要的提供商之一。中亞互聯(lián)成立于2006年，注冊資金壹仟萬人民幣。公司總部設在北京，在全國多個省、市設有分支機構。中亞互聯(lián)是無線商務項目的發(fā)起者與組織者，是中國移動與商務部中國國際電子商務中心“無線商務”獨家運營支撐單位。2011年2月，三五互聯(lián)收購北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展有限公司60%股權。本文將以此次收購為例，分析企業(yè)并購的納稅籌劃應注意的問題。

1 并購對象的選擇

企業(yè)并購決策的首要問題是尋找合適的并購對象。企業(yè)的并購動機決定并購對象選擇。在選擇并購對象時應把稅收問題結合起來考慮，這樣，可以在一定程度上降低并購成本。

首先，并購對象所在行業(yè)的選擇。企業(yè)并購按照行業(yè)相互關系分為橫向并購、縱向并購、混合并購三種。目標企業(yè)所在行業(yè)的選擇，主要是從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略角度考慮。我國稅收優(yōu)惠政策在行業(yè)之間存在差異。新企業(yè)所得稅體現(xiàn)的更為明顯，如對軟件行業(yè)、集成電路產(chǎn)業(yè)、高新技術企業(yè)等都有優(yōu)惠政策。企業(yè)在選擇目標企業(yè)時，順應稅收政策的行業(yè)導向就能獲得相應的稅收優(yōu)待。近年來，由于全球性的行業(yè)重組浪潮，以及我國政策及法律對橫向重組的一定支持，行業(yè)橫向并購的發(fā)展十分迅速。從三五互聯(lián)和北京中亞的公司背景分析可知，三五互聯(lián)和北京中亞屬于同一個行業(yè)，三五互聯(lián)的這次并購屬于橫向并購。三五互聯(lián)無疑是想在軟件運營服務行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展以及無線電子商務為越來越多的人使用的形勢下，發(fā)展壯大自己的市場份額和公司規(guī)模。

其次，并購對象所在地的選擇。我國稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。并購企業(yè)選擇地區(qū)性優(yōu)惠政策的受益企業(yè)作為并購對象，可以降低企業(yè)的整體稅收負擔。在并購完成之后，改變注冊地或者轉移利潤也是常見的避稅手段。三五互聯(lián)的年報顯示，三五互聯(lián)的企業(yè)所得稅稅率是15%，且其所屬各分公司在總機構合并納稅，適用本部的所得稅稅率。而北京中亞的企業(yè)所得稅稅率是25%。雖然三五互聯(lián)沒有改變自己的注冊地，但是其在并購之后的經(jīng)營當中，有可能將子公司的利潤轉移到母公司，起到合理避稅的作用。

最后，并購對象不同財務狀況的選擇。并購對象存在大量凈經(jīng)營虧損時，可選擇特殊性稅務處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。從三五互聯(lián)和北京中亞近幾年的財務狀況來看，都是處于盈利的狀況。

2 并購支付方式的選擇

不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現(xiàn)金購買、承擔債務和股票交換三種方式。企業(yè)在并購時采用合理方式，可以降低稅負或推延納稅。使用現(xiàn)金購買方式是稅負最重的，緩解的辦法是分期支付。通過分期支付可以減輕資金壓力，并且可以推遲支付稅款。承擔債務方式是并購環(huán)節(jié)稅負最輕的，但實質上是推延納稅。股票交換方式可以避免資金壓力，也不用確認資產(chǎn)轉讓所得。符合一定的條件，還可以適用特殊性稅務處理，獲得較大的稅收優(yōu)惠。特殊性稅務處理除了具有合理的商業(yè)目的等原則性的規(guī)定外，對于支付方式有兩個需同時達到的比例要求。收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。此外，還可以綜合運用上述并購支付方式，如利用部分現(xiàn)金收購、部分股票收購的復合方式減輕稅負。在實際的并購方案中，并購主體的情況迥異，需綜合考慮各方因素，設計出最佳方案。

在三五互聯(lián)收購北京中亞60%股權的可行性研究報告中可知三五互聯(lián)的收購價款區(qū)間為5900萬元至12470萬元，最終的轉讓價款與北京中亞在未來兩年（2011-2012年）實現(xiàn)的業(yè)績掛鉤。三五互聯(lián)采取分期付款的方式支付對價。首期支付人民幣21200萬元。第二期在三五互聯(lián)取得北京中亞40%的股權之后，支付對價人民幣3500萬元。第三期的對價是人民幣1200萬元。第四期的對價是人民幣不超過4140萬元。第五期的對價不超過人民幣2340萬元。其中第四第五期的對價是根據(jù)被收購方的稅后凈利潤為根據(jù)計算所得的。三五互聯(lián)采取這樣的收購方式，可減少公司的現(xiàn)金負擔，也可減少北京中亞原先兩家控股公司的企業(yè)所得稅。三五互聯(lián)收購北京中亞并不能滿足特殊性稅務處理的要求，因為三五互聯(lián)收購北京中亞是用公司首次公開發(fā)行股票募集資金中“其他與主營業(yè)務相關的營運資金”進行投資。也就不存在被合并企業(yè)的股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股份支付金額不低于其交易支付總額的85%，或為同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并這一說法了。由此可見，雖然特殊性稅務處理在稅負上具有較大的好處，但是并非所有的企業(yè)因此就完全從稅負出發(fā)選擇相應的支付方式。稅負只是企業(yè)并購的成本問題，并非最核心的關注點。

3 會計處理方式的選擇

企業(yè)并購從會計處理方法看，反映為并購以后企業(yè)合并報表的問題。企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并（2006）第二條規(guī)定，“企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項”。根據(jù)參與合并的企業(yè)是否受相同一方或多方控制，合并可分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。根據(jù)三五互聯(lián)年報得知，兩者是非同一控制下的企業(yè)合并。在非同一控制下采用的是購買法進行賬務處理。

在一般情況下，購買法相比權益法有較大的稅收優(yōu)勢。這體現(xiàn)在許多方面。首先，在購買法下，并購企業(yè)的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果。其次，購買法下，并購對象的資產(chǎn)、負債按公允價值計量。往往提高了并購前的賬面價值。資產(chǎn)賬面價值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加。再次，購買法下，并購企業(yè)取得的并購資產(chǎn)成本超過凈資產(chǎn)的公允價值確認為商譽，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。最后，購買法下，只有間接的并購費用在當期列支，直接費用調整資本公積或計入投資成本，而權益法下合并費用全部計入當期損益，有利于減少當期應納稅額，但是若并購費用尤其是直接并購費用較小時影響不會很大。

表1為根據(jù)中亞互聯(lián)公司截止至2010年12月31日止評估結果作為截止至2010年12月31日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值，并在此基礎上確認截止至2011年2月28日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值如下（表1）：

由表中可以看出中亞互聯(lián)的賬面價值與可辨認凈資產(chǎn)公允價值不存在公允價值差異，特別是固定資產(chǎn)這一項目，兩者的數(shù)據(jù)是相同的。這意味著北京中亞在并入三五互聯(lián)之后，其固定資產(chǎn)的折舊額并沒有增加或者減少，對利潤也沒有起到增加或減少的作用。

三五互聯(lián)以北京中亞2011年和2012年的經(jīng)營狀況為考核，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定中亞互聯(lián)公司60%股權轉讓價格為人民幣5900萬元至12470萬元，本期以最高轉讓價格12470萬元為預估合并成本，取得中亞互聯(lián)公司60%股權享有可辨認凈資產(chǎn)公允價值金額為11256608.86元，合并商譽為113443391.14元。合并商譽的攤銷，起到了減少利潤的作用。

4 組織機構設置的選擇

企業(yè)并購完成后，被并購企業(yè)存在形式的不同，影響企業(yè)總體的稅負。一個重要的選擇是分公司還是子公司。區(qū)別主要在于子公司屬于獨立法人，不能和母公司合并繳納稅款。分公司不是獨立法人，可以和總公司合并納稅。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負。適用特殊性處理規(guī)定的并購企業(yè)可以繼續(xù)彌補并購對象未超過法定彌補期限的虧損額，而適用一般性稅務處理規(guī)定的企業(yè)虧損不得在企業(yè)間結轉彌補。因此，企業(yè)應根據(jù)實際情況，做出對總體有利的選擇。

北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展有限公司是作為三五互聯(lián)的控股子公司的形式存在的，這符合上述的考慮。北京中亞現(xiàn)在是處于快速成長并逐漸進入成熟，其主要業(yè)務移動電子商務也是受到政府的大力扶持的。這也應當是三五互聯(lián)綜合考量下的決策。

通過以上的分析，我們可以看到并購納稅籌劃需要考慮的多個方面。但是值得注意的是，減輕稅負并非是企業(yè)并購的首要考慮。但是在與整體戰(zhàn)略一致的情況下，減輕稅負在企業(yè)并購時確實是作為一種成本收益目標來實現(xiàn)的。

參考文獻：

[1]財政部、國家稅務總局.關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財稅【2009】59號).

[2]國家稅務總局.企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法(國家稅務總局2010年第4號公告).