上市公司經營者股權激勵研究

摘要：根據現代激勵理論，股權激勵是一種有效的長期激勵方式，是適合現代企業長期發展的激勵手段。為了更好的發揮股權激機制在中國企業的激勵效應，通過分析中國上市公司經營者股權激勵存在的問題，然后在此基礎上提出了上市公司實施經營者股權激勵的對策，設計出一套適合中國國情的行之有效的股權激勵制度，并對中國提高上市公司股權激勵的效應提出了粗淺的建議和對策。

關鍵詞：股權激勵；經營者；公司治理；上市公司

中圖分類號：F830.9 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）27-0095-02

一、股權激勵概述

1.股權激勵的含義。在中國，2005年1月5日證監會公布的《上市公司股權激勵實施辦法（試行）》第3條對股權激勵在法律上作了明確界定，其規定：“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。”[1[ 筆者認為，股權激勵是一種通過有條件的授予經營者一定數量公司股權的形式，使企業的經營者與股東所追求的價值目標趨于一致，能夠享有股東的一些經濟權利，并能夠以股東的身份參與企業決策、利潤分享、風險承擔，從而勤勉盡責地為公司的長遠發展服務的一種制度安排。

2.股權激勵對企業的影響。（1）降低公司的代理成本。通過股權激勵可以將經營者的所得與企業長期發展的不確定性聯系起來，從而激發經營者的競爭意識和創造性，將代理成本降到盡可能低的水平。對于企業的股東而言，可以降低經營者的現金工資派發比率，同時把企業股票升值的部分收益讓渡給經營者，以達到委托者與代理者長期利益的協調統一。在經濟學界看來，股票期權制度是解決公司所有者與經營者“委托一代理”矛盾的理想制度之一，是實現這對利益對立體“雙贏”的有效途徑[2]。 （2）加快人力資源整合。股權激勵有助于經理選擇，企業有條件通過優勝劣汰選擇有能力的經營者；同時，股權激勵也有助于激勵經理，可以穩定工作出色的管理人員和吸引人才。隨著企業間的競爭加劇，經濟技術的快速發展，人力資本尤其是經營者在企業經營中起著主導作用，現代企業的發展越來越依賴于企業經營者和職工的人力資本。股權激勵正是通過以經濟利益為核心的物質激勵來實現對人力資本激勵的重要形式，使得經營者有機會參與企業剩余所有權的分配，實現了經營者利益與股東利益的統一，強化了公司價值與股東價值的最大化。（3）提升公司的投資價值。股權激勵可以有效地抑制經營者的短視行為，使其決策和利益取向符合公司價值目標。同時，也提高了管理效率和經營者的積極性、競爭性、責任性和創造性，這些都有助于提高公司的運營質量和業績[3]。此外，從公司股東的角度來看，建立在以會計為基礎，而又超越會計的業績評價制度基礎上的長期激勵計劃，能夠減少代理成本，有效激勵代理人為股東創造最大化的財富；從公司的公眾投資者角度，他們對更加信任擁有股票期權的高管層能夠真心實意地為企業的長遠發展考慮，從而對公司的投資價值更加認可。

二、上市公司股權激勵存在的問題

1.中國法律法規制度不健全。中國現行法規對股權激勵股票來源的規定尚顯薄弱。對利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易、獲取不正當利益的行為及違反規定超比例轉讓、違反限制期限轉讓所持公司股份等行為尚無相關法律條款明確其法律責任和處理意見。同時，對上市公司有關公司股票期權授予，行權信息、績效考評標準、經營者業績等信息的披露未做具體的要求和規定[4]。目前，中國對股票期權的征稅規定雖比原先有所放寬，但持股人的稅負依舊很重，從而加大了激勵成本，減少了經理人員的實際收入，不利于股權激勵計劃的實施和推廣。

2.缺乏強有效的資本市場。有效的證券市場是股票期權激勵機制中最重要的條件之一。只有在有效市場前提下，公司的股價才能在相當程度上反映上市公司的基本面即未來的贏利能力，公司的價值只有不斷提升，經營者才能獲得相應的股權激勵收入，股權激勵的作用才能顯現出來。但中國的資本市場處于低效狀態，股價與公司業績的線性關系并不顯著，其包含著很多投機因素，導致股價不能完全反映上市公司現有的經營狀況、贏利能力和公司價值，致使股票對管理層的激勵作用大大降低。

3.目前中國公司治理結構不完善。公司治理結構是一種對公司進行管理、控制以及運作的機制與規則。完善的公司治理結構與股權激勵實施的有效性是相輔相成的。盡管中國上市公司已經形成了由股東大會、董事會、決策管理機構和監事會組成的內部治理結構，但在實際運作中，絕大部分上市公司都只是由經營者全權代理履行職責，股東大會起不到作用，弱化了對經營者的監督責任，形成“內部人控制”，致使經營者有機可乘，導致了上市公司大量的短期行為以及控股股東之間的不正當關聯交易；上市公司董事會獨立性不強，董事會與經營層高度集合，董事（長）兼任總經理、經理的現象十分普遍，導致董事會內部監督機制不到位甚至缺失。這些問題嚴重阻礙了股權激勵的有效實施。

4.績效考核體系不夠健全。股權激勵機制是建立在對經營者的科學評價體系之上的。然而，目前中國實施股權激勵的大多數上市公司通常以幾個財務指標如：凈資產收益率和營業利潤率作為業績考核標準，較少涉及非財務指標，單一的財務指標考核體系使股權激勵的行權條件易于實現，往往帶來很多的負面影響。加之我同上市公司存在的治理結構不完善、“內部人控制”現象突出、缺乏必要的制約和監督等問題，在很大程度上削弱了股權激勵的實際效果。

三、完善上市公司經營者股權激勵的設想

1.完善法律相關規定。為了發揮好股權激勵制度的長期激勵效果，有必要對中國目前股權激勵的一系列法律法規進行完善。從公司法、證券法、稅法、勞動法及相關會計準則等多方面入手，根據中國股權激勵實施的特點，確定合理的股權激勵會計處理方式，調整修訂股權激勵的稅收政策，構建完整的制度框架體系，為股權激勵的實施營造一個有法可依的運行環境。

2.完善資本市場。要保證資本市場必要的秩序和理性，必須借助法治手段和機制。應堅決落實依法治市，堅持不懈地把法律法規的要求落到實處，普及法制觀念，使所有市場參與者都自覺遵紀守法。同時，政府對股票市場的管理與干預應以目前的行政手段為主的格局逐漸轉變為大力加強信息披露渠道，完善和規范信息披露內容和形式以及監督信息披露質量等方面，使股票市場體現更高的效率，以最低的交易成本發揮其重大作用，真正促進市場經濟的健康發展。

3.健全公司治理結構與完善內部監管體系。公司治理結構是用以處理不同利益相關者之間的關系，以實現特定經濟目標的一套制度安排[5]。通過規范公司體制，由公司股東大會、董事會、監事會和經理層組成一整套分工明晰、權責明確、協調配合、互相制衡的公司組織領導機構。通過完善公司治理結構，科學設計權利制衡機制和監督機制，充分發揮監事會監督經營者的作用，對領導層、公司財務等進行監督。同時，增強外部董事的獨立性，建立健全外部董事的誠信體系、考核機制、激勵機制和約束機制。規范代理人的權力行使，使其在監督下公證、理性、透明地行使委托人賦予的權力，解決“內部人控制”的問題，防止股權激勵被經營管理者利用，侵占股東的利益，杜絕公司高管人員的尋租行為，推動股權激勵的有效實施。

4.完善上市公司實施股權激勵的標準。建立科學有效的股權激勵標準是充分發揮股權激勵制度作用的重要前提。首先，要建立科學合理的業績評價標準。指標體系的設計應當采用財務指標和非財務指標相結合的模式，避免采用單一的即期財務指標，以減輕人為操縱的影響，要建立一套科學的、符合市場規律的指標體系，這是確定經營者股權激勵發放條件的基礎。上市公司在設計業績評定標準時應盡量選取適合自身特點的模式，考核指標的設計應以相對靈活的方式結合多種指標，設計不同的考核方案。其次，要不斷完善管理層股權激勵的實施標準。公司在嚴格按照法律法規的標準執行的同時，也要根據自身的環境特點建立真正適合自己的管理層股權激勵計劃，政府和公司根據實際情況不斷完善實施辦法，使管理層股權激勵的實施能夠確實起到激勵的作用。

四、結束語

隨著國內各種要素市場的不斷成熟和企業經營環境的不斷改善，相信股權激勵將在中國上市公司激勵制度中發揮越來越重要的作用。可以預見，隨著中國市場經濟體系發展的不斷成熟，資本市場的不斷完善，未來將有更多的上市公司推出股權激勵計劃，以調動管理層的積極性，通過價值轉移和價值創造，改善企業經營業績，提升公司股權價值，給企業的投資者帶來新的投資機會。對于中國上市公司實行股權激勵來說，要根據中國經濟發展的階段和制度環境，綜合考慮多種因素，不僅從公司內部，而且從公司外部的配套體制的協同推進來設計有效的股權激勵制度。