關注并購貸款業務發展 開拓資產評估新興市場

中國銀監會于2008年12月發布《商業銀行并購貸款風險管理指引》，針對境內企業以受讓現有股權、認購新增股權、收購資產、承接負債等方式實現合并或實際控制并持續經營目標企業的并購行為，允許符合條件的商業銀行對其發放并購貸款，以滿足日益增長的并購融資需求。相對于房地產抵押貸款等成熟貸款形式，并購貸款中的資產評估業務尚未有完善的理論和方法研究，本文擬就并購貸款中資產評估的作用和評估思路進行闡述，以期為今后開拓與并購貸款相關的資產評估新興市場業務提供一些有益的思路。

一、并購貸款發展現狀

并購貸款，即商業銀行向并購方企業或并購方控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款，是針對境內優勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內其他企事業法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發放的貸款。

在《商業銀行并購貸款風險管理指引》中涉及到的包括受讓現有股權、認購新增股權、收購資產以及承接債務等四種并購方式中，目前除收購資產外，其他三種方式的并購交易均有發生。在并購貸款幣種和利率方面也取得了突破，2010年3月，工行上海市分行完成了上海地區首筆以美金為標的、以Libor進行標價的并購貸款。同時，2010年6月，上海地區外資銀行首試并購貸款成功，匯豐（中國）上海分行完成了2.8億元人民幣的并購貸款業務。據上海銀監局披露，截至2010年6月末，上海銀行業共完成33筆并購貸款業務，貸款總額超過100億元。

目前，銀行提供的并購貸款種類漸趨豐富，企業在并購交易中對并購貸款的需求潛力很大，大部分并購貸款都用足了50%的上限，貸款期限達到了5年的上限。數據表明企業在并購業務中使用并購貸款的意愿較強，并且對于并購貸款的使用有著較為長期的計劃和打算。

隨著我國企業的國內外并購業務逐步成為企業的一項常規行為，并購需要金融業的支持也日益擴大，由此帶來的并購貸款的需求也會成倍的增長。

二、并購貸款業務中資產評估的作用

目前資產評估在銀行不動產抵押貸款業務中的作用已經實現了程式化和常規化，各銀行也早已將該項業務視為常規業務開展。中國房地產估價師與房地產經紀人協會已經出臺了《房地產抵押估價指導意見》，其中詳盡地規范了房地產抵押評估中的評估技術路線、評估價值定義及評估方法等。

但對于并購貸款業務，目前各銀行在發放時，仍將其作為個案審批，一般銀行是否發放貸款，主要是依據并購主體的背景和經濟實力等，這種狀況的存在，使得目前我國并購貸款業務的發放對象基本集中于大型國企和聲譽良好的大型民企，而對于在并購中有迫切資金需求的中小型企業則往往很少開閘，并購貸款實質上變成了一種給予大型企業的信用貸款或擔保貸款。究其原因，主要是由于缺乏科學的評估手段，銀行未能真正對并購行為給企業帶來的影響進行判別，同時也無法真正了解被并購標的的股權價值。

如果在并購貸款業務中合理引入資產評估服務，將給并購貸款逐步走向常規化和規?；瘞磔^多益處。首先，通過對被并購標的企業的評估，可以使得銀行了解到被并購標的企業股權的價值，以此來判斷放貸金額給予多少合適；其次，通過對被并購標的企業各項資產的評估，可以使得銀行了解到被并購企業在經營不善時，若變賣資產，可以獲得的資金回收程度，以此來控制貸款風險；最后，通過對被評估企業的評估，可以使得銀行了解到企業在并購中所花費的金額是否符合其真實的投資價值和市場價值，以此來判斷并購行為未來給并購方帶來的回報是否能實現。

三、并購貸款中資產評估的工作思路

根據上述分析，筆者認為在并購貸款中，資產評估應特別關注以下特點：

1. 評估價值類型的選擇。由于并購行為的發生，一般是并購方認為其能夠從并購行為中獲得良好的協同效應，故對于以并購貸款為目的的評估，首選的價值類型應該是投資價值。該種定義下的評估結果應該是并購方支付給被并購方的最高對價，若實際并購對價超過了該評估值，銀行應警惕其并購后無法實現既定回報率情況的發生，亦即該種情況下，并購方往往可能無法獲得足夠的并購后企業現金流來償付融資款項。

2. 評估方法的選擇。由于價值類型定義為投資價值，故評估方法的首選應為收益現值法，且盈利預測需要充分考慮并購后的協同效應。但在評估方法上，筆者認為資產基礎法仍是一個不可或缺的方法，因為該種方法下評估出的各項資產價值，將是銀行考慮一旦并購企業經營不善，需要將企業清算時能獲得的各項資產變賣后的回收價值。

3. 評估對象的選擇。評估對象應選擇被并購企業全部權益價值或企業的部分股權價值，值得注意的是，如果企業收購股權比例較小，未達到控股權的時候，由于其并購后難以對企業施加重大影響，協同效應較難實現，評估機構應充分考慮其非控股股權折價因素。

4. 評估機構的選擇。由于并購貸款所涉及的評估對象為被并購企業全部權益價值或收購企業的股權價值，對于企業價值評估，資產評估機構具備較豐富的評估經驗，故選擇資產評估機構會比選擇房地產估價機構更為合適。

5. 評估基準日的選擇。一般而言，并購行為從開始策劃到真正實現會是一個漫長的過程，故評估過程中，從預估到正式出具評估報告期間，可能會涉及多次基準日調整的情況，但考慮到時效性問題，最后提交給銀行的估值報告應選擇離并購雙方簽訂并購協議最近的日期作為基準日。

6. 對變現能力的分析。評估報告中應當包括對估價對象變現能力的分析，這種分析包含兩層含義，一是對并購后所持有股權的變現能力進行分析，二是對并購標的企業各項資產的變現能力進行分析，以使得銀行能充分了解在并購標的經營不善的情況下，銀行可獲得的變現收入。

7. 對抵押事項的分析。評估報告中應充分披露被并購標的企業資產中已抵押的資產及抵押金額，因企業在清算時，其債權人是優先于股東清償的，故銀行應在發放并購貸款時，在對可變現回收資產測算時扣除該部分已抵押資產的抵押金額。

以上是筆者對并購貸款中開展資產評估業務的一些初步考慮，希望資產評估服務能盡快與并購貸款業務相結合，以相互促進，共同發展。

（作者單位：上海東洲資產評估有限公司）