試論礦產勘查“走出去”商業運作模式

■ 匙 文

（1.北京大學地球與空間科學學院，北京 100871；2.北京市雨仁律師事務所，北京 100045）

1“走出去”是全球經濟一體化對礦業企業提出的必然要求

1.1 中國礦業企業“走出去”蓄勢待發

在工業化進程日益加快、全球經濟一體化的今天，礦產資源已經成為制約各國經濟社會發展的一個重要的瓶頸；而礦產資源全球地理分布的極端不均衡決定了世界上沒有任何一個國家可以完全依靠本國的資源滿足發展需要。礦產資源在經濟發展中的基礎地位，使得礦產資源的全球化和產業的國際化成為必然。

加入世界貿易組織10年來，中國企業“走出去”對外投資發展迅速。從中國企業海外投資的交易量和交易額來看，能源和礦業一直處于各行業之首。截止至2011年，中國企業在海外投資的礦產項目已經數以千計，分布在80多個國家和地區，投資總額超過2000億美元。根據中國礦業聯合會的統計，僅2011年，中國企業的海外礦業投資項目共計284宗，中方協議投資額226億美元，涉及的投資主體有215個，項目所在國家覆蓋北美、南美、非洲、拉丁美洲、亞太及中亞地區。投資項目涉及到綠地項目、建設期項目、開采期項目，投資方式包括跨國并購、參股、換股以及投資基金等。投資礦種涉及石油、天然氣、有色金屬、貴金屬、黑色金屬等。中國的國有礦業企業、投資機構、地質勘查單位、民間資本到海外投資礦產勘查開發，并購境外礦業企業，形成了熱潮。

1.2 中國礦業企業“走出去”得失參半

然而，中國礦業“走出去”還處于初期階段，在這一輪中國礦業企業“走出去”的浪潮中，失敗案例大大多于成功案例。根據中國礦業聯合會的統計，“十一五”期間，中國企業海外礦產勘查并購成功率不足20%。另據海外機構諾頓羅氏律師事務所的統計，僅2010年中國對外礦業投資總額占全球礦業交易總額的10.5%，共161宗交易，69.2%的交易由中央企業主導，但是60%的交易以失敗告終。

對于中國礦業企業來說，應該認真總結前一輪“走出去”的經驗教訓，深入分析東西方礦產勘查運作的理念和機制上的差別，研習國際通行的規則、標準和慣例，避免套用固有的中國式的思維模式、固有的經營模式和管理經驗，從自身特點和長處出發樹立“走出去”的長遠目標，構建“走出去”的運作模式和路徑，方有可能實現較好的投資回報。

2 “走出去”的成功實踐和存在的不足

盡管我國礦業企業在第一輪“走出去”的路途中歷經坎坷,但它無法阻止礦業企業“走出去”的大趨勢,而我國礦業企業也正是在“走出去”的實踐中摸索著適合自身的路經與運作模式，華北地勘局“走出去”的經驗可以給我們以啟示。

華北地質勘查局（簡稱“華勘”）從1998年受香港公司委托為其在智利的勘查項目提供地質勘查技術服務為起點，邁出了勘查技術走出去的步伐，先后在蒙古、剛果（金）、菲律賓、智利、玻利維亞、贊比亞、幾內亞等31個國家和地區開展了商業地質服務，各直屬地勘隊伍共組織實施了上百個境外勘查技術服務項目，為企業“走出去”提供了較好的技術支撐，提高了找礦業績。

2010年5月，華勘通過私募（Private Placement）進入加拿大上市的初級勘探公司Merit公司，持有該公司76%的股份，成為第一大股東，更名為“華勘國際礦業有限公司”。為適應公司發展需要，華勘國際進行了兩次融資，清理了公司的全部債務，完成了公司核心資產J&L多金屬項目的兩期勘探。目前華勘集團控股華勘國際約3200萬股，市值最高達到3880萬加元。華勘還與中非基金、中國五礦、中鋁、中鋼、中色、中金等國內投資機構和大型央企建立了良好合作關系，為未來的礦產勘查和開發創造合作契機。

華勘“走出去”的啟示是：地勘單位“走出去”，其突出的優勢在于礦產勘查的人才、技術和裝備，明顯的劣勢在于缺乏資金、缺乏礦山開采的技術和管理人才。同時也能模仿和運用境外初級礦產勘查公司的運作模式，在切身參與公司的運作中學習國際化經營的理念和經驗。然而，我國礦產勘查保留了計劃經濟的色彩，在主觀和客觀上都存在一系列的差距。在企業層面，我國的地勘企業和礦業公司多數采用控股和自營的方式，不能充分地研習境外不同的礦業商業運作機制，并學會運用其多種多樣的商業性運作模式。

3 境外礦產勘查商業運作的主要模式

3.1 初級礦業公司是境外商業性礦產勘查的主力軍

初級礦業公司是境外礦產勘查商業運作的主要角色，在長期的市場經濟運營機制下形成了靈活多變的商業性運作體系或運作模式。初級礦業公司(Junior Mining Com pany) 是指由一伙人聯合起來組成的小型公司，一般只有幾個到幾十個員工，主要是一些相互了解的地質專業人員和采礦工程師。公司沒有礦山、財源和收入，擁有可能發現礦床的探礦權或已控制資源量或儲量的礦產地，只從事礦產勘查。這些初級礦產勘查公司大多數是上市公司。據統計，全球目前有近3000家上市的初級勘查公司，在多倫多證券交易所創業板上市的最多，有1300多家。初級勘查公司是商業性礦產勘查市場主體中的主力軍，它們發現了許多經濟礦床，勘查投入的總和超過大型礦業公司。近些年來，全球大多數的地質找礦的重大發現或重大突破都是由初級勘查公司實現的。

3.2 初級礦業公司的商業性礦產勘查主要運作模式

(1)期權協議。期權協議既是一個礦業權的轉讓協議，同時也是一個選擇權安排。在協議期內勘查公司定期分批支付對于探礦權的股權對價和勘查費用，并且在協議有效期內的任何時間，雙方可以選擇是否進一步合作勘查。如果勘查結果達不到勘查公司的預期，則勘查公司自行決定不再進一步支付股權對價和勘查費用，也不占有該礦業權；個體探礦者仍然擁有該探礦權，或者放棄在原來的探礦權上繼續投入勘查工作，或者選擇繼續在原來的探礦權區勘查工作，或者尋找新的勘查公司進行合作。

(2)私募。私募是通過把公司的股票賣給特定的投資者而獲得資金的融資方式。私募資金來自于擁有巨大財富的個人及這些個人的金融資本組合，包括各類私人公司、公共基金以及高級礦業公司等。私募融資一般由初級礦業公司委托投資銀行機構向投資人出售普通股股票。在境外有一批長期從事礦業融資業務的投資銀行機構，如在加拿大，僅多倫多就有三、四十家這樣的投資銀行機構。由于私募投資風險勘查的高風險性，有些國家對私募投資風險勘查施行稅收抵免制度。

(3)上市融資。上市融資是初級礦產勘查公司融資的主渠道，國際上，通過金融市場進行勘查投融資是商業性礦產勘查運作的重要模式。全球長于礦業證券交易的交易所包括多倫多交易所主板（TSX），多倫多交易所創業板（TSXV），倫敦交易所主板（LSE），倫敦交易所創業板（AIM），悉尼交易所（ASX），約翰內斯堡證券交易所（JSX），紐約交易所（NYSE），香港交易所（HKEX）等。這些資本市場為勘查公司提供了各種融資模式的便利。例如加拿大多倫多交易所的上市融資最低標準主要包括：公司資產大于50萬加元，上市時最低發行價格不低于0.30加元/股，最少股東數量300人，第一期礦產勘查預算不少于10萬加元。

(4)合資合作勘查。合資合作勘查實質上是勘查投資合作的雙方聯合風險勘查經營協議。初級礦產勘查公司對所擁有的礦業權投入勘查后，以具有找礦潛力的礦業權的部分權益作為對價，換取某一投資者的現金投入，以成立新的法人形式的合資公司或以非法人形式的合作，繼續進行礦產勘查。在規定期限內，進入方須投入規定數量的勘查資金，也可以在規定期限之前提前完成規定數量的勘查投入。完成此項投入后，進入方就取得了初始權益。

（5)通過風險投資機構籌資。全球活躍著眾多從事礦業及礦產勘查投資的風險投資機構，它們有些是上市的風險投資公司，有些是私人的風險投資公司，還有一些大型跨國礦業公司或銀行的風險投資機構等。

綜上所述，初級勘查公司人數少，沒有資產，亦無收入。因此，初級勘查公司的運作主要就是圍繞尋找項目—募集資金—投入勘查—成果轉讓這一鏈條進行，而與這個運作鏈條并行的即是勘查資金的投入和退出的通道。其結果，或者是由于勘查成功而使得公司價值成倍增長，最終成功轉讓，勘查公司獲得可觀的回報，再去投入新的項目運作；或者是募集的勘查資金消耗完畢，又沒有新的項目再次投入運作；或者投資者對其失去興趣，這樣的公司則轉入惰性休眠狀態，成為殼公司。當然，也有很小部分初級勘查公司找到礦床后繼續進行開發而逐步成長為大型的礦業公司。

4 構建適合我國企業單位“走出去”的引導政策和運作模式

綜上所述，我國雖然在“走出去”的實踐中，能夠與市場發達國家的企業同臺共舞，但與具有百年經驗的國際地勘和礦業公司存在較大的體制與機制的差異。這種鴻溝不是憑借企業自身努力所能夠填補的，需要政府部門制定相應的政策加以支持。

4.1 構建國家支持礦產資源“走出去”政策體系框架

首先，要制定國家“走出去”開發利用境外礦產資源規劃。要有明確的、整體的戰略目標，以及靈活有效的協調機制和穩定的制度保障。確立“走出去”開發利用境外礦產資源的總體目標和近期目標；制訂引導礦業企業“走出去”的政策和措施；提出符合市場經濟基本要求和國際通行管理的運行機制。要做好外交、財政、外匯、信貸、投資、保險等各項政策之間的協調和銜接工作，并充分整合我國已有的對外投資政策。國家在制訂針對礦產資源“走出去”的財政支持、外匯支持、信貸支持、投資保險支持等方面，應充分考慮礦產資源生產過程中的特殊性，采納產業管理部門的意見，通過多方協調和溝通才能夠制訂出有針對性的、可操作的政策。此外，積極構建境外投資服務體系。通過國內多部門合作、采用多個渠道，構建境外投資服務平臺體系。通過該體系能夠及時了解我國境外礦產勘查開發投資全方位的動態信息，能夠對礦產資源“走出去”的相關企業提供指導和服務。

4.2 構建中央地勘基金境外投資政策體系

首先，要制定《中央地勘基金境外礦產勘查開發投資管理辦法》，作為政府部門支持境外礦產勘查開發的基本法規，內容要涵蓋基金投資、項目篩選、投資收益分析以及投資監督等方面，從而保證地勘基金在境外礦產勘查開發投資運行效率以及利益的實現。其次，還要研究與之相關的制度和配套的政策，主要包括項目管理、合同管理、項目監理、收益分配、股權折股以及成果處置等。此外，為地勘基金境外礦產勘查開發提供政策支持。主要包括：(1)用好、用活國家已出臺的鼓勵和促進“走出去”的政策，主要包括財政支持、外匯支持、信貸支持、投資保險支持等方面的政策和促進措施。(2)與各類產業基金、專項資金建立良好的共贏與相互銜接關系，提高地勘基金境外投資使用效率和投資收益。(3)加強對境外礦產勘查開發企業的支持力度，扶持“走出去”企業在重點地區、重點項目和重點礦種的資源勘查開發與合作。(4)構建境外投資服務體系。建設境外礦產資源信息系統、境外礦產勘查開發投資洽談會等會議平臺。(5)為我國境外礦產勘查開發合作提供投資考察、尋求合作機會的平臺和窗口。(6)構建中介服務體系，為境外礦產勘查提供法律咨詢、技術咨詢、外語翻譯、項目監理、礦業權評估、外語培訓等服務。（7）構建境外投資監管體系。

4.3 探索以地勘基金為主導的運作模式

4.3.1 投資類地勘基金在運作上應重點以合作投資為主

投資類地勘基金主要有以下幾種投資方式：

(1)獨資。一是地勘基金全額出資于境外礦產勘查項目的工作費用；二是地勘基金全額出資于境外設立企業的注冊資本。

(2)合作投資。合作投資也有兩種方式：一是合作開展境外礦產勘查開發項目(即運作礦業權)；二是合作設立境外礦產勘查開發企業(即運作資本或殼運作)。

(3)直接購買礦業權。在境外通過各種交易市場、推介平臺和中介機構等渠道，直接購買礦業權，再尋求與國外或境外礦產勘查開發企業合作，開展境外礦產勘查開發項目。

(4)并購。參與國內大型礦業企業或境外礦產勘查開發企業在境外開發的企業并購的投資。

(5)參(控)股。參股，即參與國內風險投資公司、銀行等金融機構以及境外礦產勘查企業小股權(不控股)的投資?？毓?，即國內風險投資公司、銀行等金融機構以及境外礦產勘查企業控股權(51%以上)的投資。

4.3.2 境外礦產勘查開發必須建立地勘基金的合理退出機制

地勘基金的退出方式可考慮以下幾種：

(1)上市退出。當地勘基金參與國外礦產資源風險勘查進入后期風險小、社會資本也十分愿意進入的階段時，可通過地勘基金投資的企業或項目在境外證券交易市場上市實現退出。

(2)協議轉讓退出。一是地勘基金投資的企業股權由被投資企業的原有股東或企業回購；二是地勘基金投資的企業股權協議轉讓給其他投資者；三是地勘基金對基礎設施項目的投資可有償轉讓給所在國家政府或其他機構。

5 結語

探討境外礦產勘查商業運作模式是研討適合中國企業“走出去”的模式和路徑，有助于從海外投資的過往經驗中厘清不同的商業環境和法則。國際礦業的商業運作是一項龐大的系統工程。中國礦業企業“走出去”僅憑資金和技術, 是遠遠不夠的。熟悉和借鑒境外礦業商業運作的每一個環節，研習境外不同商業環境、運行規則乃至區域的社會文化環境，找出真正適合中國企業“走出去”的運作模式和路徑，是企業進行海外投資決策的重要基礎。

[1]宋國明.加拿大國土資源與產業管理[M].北京:地質出版社,2005.

[2]中國礦業融資培訓與研究項目組.加拿大礦業融資[M].北京:中國大地出版社，2004.

[3]劉益康,張金萍.商業性礦產勘查七大運作程序[N].地質勘查導報,2006-10-26(03).

[4]趙慷,顏純文.2002-2011年全球固體礦產勘查投資分析[J].地質裝備,2012(3):41-44，13.