全球并購為中央企業開辟了新天地

李保民

（國務院國資委研究中心，北京100123）

全球并購為中央企業開辟了新天地

李保民

（國務院國資委研究中心，北京100123）

自上世紀末中國政府正式提出“走出去”戰略以來，10余年間中央企業在中國海外并購市場上一直扮演著中堅力量。10年前這一舞臺的主角基本是美國、歐洲以及日本企業，如今隨著新興經濟體的異軍突起，全球并購格局顯然已呈現一片“新天地”，以中國、印度、俄羅斯、巴西和南非為代表的新興市場已經是沉甸甸的“金磚”，資本力量格局正在發生變化。

從經濟基礎看，國際貨幣基金組織（IMF）數據顯示，2012年金磚五國經濟總量全球占比已經達到21%，基本和美國、歐盟等量齊觀。從增長勢頭看，自金融危機以來，金磚國家的經濟形勢明顯好于發達國家。IMF預測，2013年中國、俄羅斯、印度、巴西和南非的經濟增速分別為8.2%、3.7%、5.9%、3.5%和2.8%。反觀“富國”集團，最好的美國預計也只有2%的增長。從資本實力看，來自美國財政部的數據提供了一個側面佐證：截至2012年，中（不包括港澳臺）、俄、印、巴、南五國的美國國債持有總余額全球占比約三成。從投資動向看，聯合國貿發會議的數據顯示，截至2011年，金磚五國對外投資近15萬億美元，全球占比近10%。

強勁的宏觀經濟和充沛的資金供給，使企業快速積累利潤，從而讓其在全球層面經營擴張的欲望得以兌現。普華永道的一份全球并購市場資金流向追蹤報告顯示，2008年至2012年間，中、印、俄、巴和部分中東海灣國家共投下1610億美元用于收購美、英、德、澳、日、加等國的企業，比這些成熟經濟體的企業在新興市場的收購總額高100億美元。單是2012年，新興國家在收購成熟經濟體企業上的總投入為326億美元，是2005年的3倍。普華永道認為這一趨勢有望持續，并改變全球資本流動的格局。

下面，將以中央企業的跨國并購為主，講三個方面的情況。

1 中央企業海外并購的特點

1.1 海外并購規模不斷增大。企業并購是長盛不衰的話題。2009年至2012年上半年，中國企業發起并購交易265起，其中中央企業完成海外并購交易35起，披露交易金額的32起交易共涉及447.37億美元，每筆交易的平均金額達13.98億美元。國資企業同期共完成海外并購交易109起，其中披露交易金額的89起案例共涉及212.71億美元，平均交易金額2.39億美元。雖然中央企業完成的并購交易在數量上未占優勢，但憑借其強大的資金實力，在并購金額份額上占據半壁江山，而且平均并購金額較大。與此同時，中資企業海外并購年初不斷傳出令人振奮的案例：國家電網收購葡萄牙國家能源網公司25%股份，三一重工收購德國普茨邁斯特、廣西柳工收購波蘭HSW的工程機械事業部、山東重工獲得意大利法拉帝集團75%控股權……。普華永道今年初發布的研究報告顯示，2011年中國海外收購207宗，同比增長10%，規模約為429億美元，同比增長12%。

1.2 大交易額并購的比重增加。世界投資報告一般把交易額在10億美元以上的跨國并購稱為大交易額的并購。近幾年，大交易額的跨國并購不論是次數和規模都迅速增長，成為推動跨國并購投資總額迅速攀升的主導因素。中央企業海外并購總體上保持穩中求進的趨勢，在2010年下半年和2011年下半年經歷了兩次趨冷之后，2012年上半年憑借中石化、中海油和中國五礦4筆共計超過100億美元的海外并購再創新高。

1.3 并購行業集中。從行業來看，中央企業完成的海外并購多發生在能源及礦產、機械制造等行業，此類行業的企業資產一般都較為龐大，且中央企業的并購活動通常對于國家經濟來說具有明顯的戰略意義。

1.4 中央企業海外并購活動的監管政策力度加大。自金融危機爆發以來，在洶涌的海外并購風暴中，一些中央企業暴露出過度投資、缺乏監管、風險控制不足等問題。為有效約束中央企業境外投資過程中的不規范行為，國務院國資委于2012年上半年發布了《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》，規定中央企業原則上不得在境外從事非主業投資，對中央企業海外并購活動實施嚴格監管。此前，國資委曾于2011年出臺《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》和《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》。以上三條《辦法》構成了對中央企業境外國有資產監督管理的制度體系，以期引導中央企業理性開展海外并購活動。

2 中央企業跨國并購存在的主要問題

2.1 中央企業海外并購受到東道國保護主義的阻礙。獲取能源、礦產資源、大宗商品等戰略性資產的穩定供應是近年來中央企業在海外進行并購的主要目的，但也觸動著東道國政府敏感的神經。許多西方國家認為中國政企不分，中央企業海外并購既是企業行為，但背后更多的可能是政府的意志，由此正常的企業并購行為上升到了國家能源和資源安全的高度，東道國政府于是以保護國家主權和資源、能源安全為名，出手干預，嚴格限制甚至阻撓中央企業的海外并購。2009年中鋁第二次增持力拓股份失敗就是出于這樣的原因。

2.2 跨國并購能力有待提高。缺少跨國并購經驗和能力是困擾中國企業海外并購的軟肋。2003—2012年間發生的海外并購中，許多中央企業的跨國并購屬于史上首次，其它企業海外并購經驗也不多。影響中國企業跨國并購能力的一個重要因素是基于語言和文化差異構筑的堡壘。當今市場經濟及相關的國際慣例，大多數的語言、規矩、范式、慣例都是歐美國家用200多年的時間逐漸確立和制定的。日本和韓國雖然培育出許多強大的跨國公司，但卻罕有成功并購歐美企業的案例，因為兩國同屬于典型的非西方語言文化國家，這些企業以往并購歐美等國的企業或參照歐美國家標準的發展中國家的企業的時候，也曾面臨相當大的難度，并且即使在較短的時間里完成了對上述企業的并購，也由于語言文化巨大差異造成的鴻溝和障礙需要很長的時間來融合。相反，屬于類西方語言文化的印度，并購歐美企業的成功率明顯高于東亞其他國家。如塔塔集團在最近五六年里進行了30場跨國并購無一例失敗。

2.3 面臨較高的主權風險。主權風險一直以來是中國對外投資中一個比較嚴重的問題，由于中國屬于后發國家，在全球分工梯度結構基本定型的情況下，中國在自然資源類投資很多時候只能選擇一些發展中國家，甚至是最不發達國家，其中包括很多政治局面不穩定、主權評級很低的國家。在中國對外投資排名前20位的國家（地區）中，有三個國家屬于標準普爾“非投資級別”的國家（尼日利亞、巴基斯坦、蒙古），外加蘇丹（標準普爾沒有相關評級），四個國家占中國企業對外直接投資的比例達到2.4%。利比亞內戰導致中國企業海外投資損失數百億元人民幣，也是不爭的事實。

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3 對策及建議

3.1 積極尋求多方面力量的支持，在合作共贏的基礎上推進“走出去”戰略。尋求國際合作，實現共贏是中央企業順利“走出去”的目標和重要保障。企業海外并購要建立統一戰線，不能一味單打獨斗。一要尋求東道國政府的支持，減少其抵制和阻力。贏得東道國政府的支持，海外并購的阻力就能大大消除。二要充分發揮中介組織的作用，因為半官方機構和民間機構在國際交往中往往發揮著不可替代的作用。在政府不宜直接采取措施的領域或出現矛盾和糾紛時，由這些機構代替政府出面能夠獲得伸縮空間。中國貿促會在國內有600多家地方和行業分支會，但在海外卻僅在17個國家和地區設有代表處，而我國境外企業已分布在178個國家和地區。三是通過和當地企業建立戰略聯盟等形式，獲得其支持。采取先結盟后并購可以深入了解當地企業有利于規避風險。像中國鋁業第一次成功入主力拓，一個重要因素就是和美國的公司聯手組成聯營體，從而贏得了澳政府的支持。

3.2 不斷積累和學習跨國經營管理能力。作為企業軟實力的重要一環，提升跨國經營管理能力，打造科學管理模式是保持企業長久競爭力和可持續發展的原動力。中央企業在經歷了以擴大再生產、提高生產效率和搶占大眾市場份額為導向的管理階段后，應逐步向以顧客價值最大化和以全面社會責任管理為導向的管理階段過渡。通過追求科學化的企業管理模式，向柔性化、扁平化、信息化、團隊化管理轉變，完成由“產—供—銷”向“銷—產—供”的運行模式轉變，突破增長瓶頸，完成跨越式發展。因此，中央企業在進行海外并購時，首先，要明確企業的財務戰略、發展戰略，要對所處行業的全球發展水平和階段有清晰的認識，只有充分認識自身企業所處的環境并對外部環境保持高度關注，對未來發展趨勢有深刻的認識，才能準確判斷走勢，做對事。其次，中國有創造優勢，而歐洲有技術、品牌、營銷網絡的優勢，這是中國自主品牌企業全球化運營、成長為世界級跨國公司的一條捷徑。再次，海外并購能否順利實施，很大程度上取決于對目標公司真實信息的了解程度，為此要認真做好盡職調查，這對于規避風險、制定并購策略和評估企業價值具有重要意義。

3.3 進一步提高跨國并購業務管理水平。據經合組織統計數據顯示，2011年全球企業海外并購總額有望突破1萬億美元，而中國成為去年全球并購資本第四大來源地，約占全球并購總額的7%。在全球經濟緩慢復蘇的進程中，許多國家和企業已經將海外并購視為發展機遇的“放大器”。在這種格局下，中國要從戰略高度對中央企業跨國并購進行全面部署和統籌規劃，積極探索境外規模經營和集約化經營的發展途徑，充分發揮自身優勢，聚焦主業進行項目選擇和業務領域的延展。夯實管理基礎，打造國際化經營法律風險防范的完整鏈條，增強境外風險管控能力。要積極利用海外發債、各種社會基金、股權基金等，拓寬資金來源，優化融資渠道。總之，應當用全球化視野和戰略思維，去解決跨國并購中遇到的各種問題。

3.4 培養全球化的戰略思維，占領全球資源配置的制高點。面對全球化進程，中央企業積極培養了全球化的戰略思維，利用國際、國內兩個市場、兩種資源，在市場范圍、業務范圍、資源占有、收入比重等方面提高國際化的程度，擁有較強的全球資源配置能力和資本運作能力，更主動地參與全球分工體系，立足全球視角優化配置資源、加快產業結構調整和優化升級，切實從體制、機制、環境等方面創造條件，走國際化發展道路，在國際同行業中綜合指數及各項關鍵指標處于先進水平，營造良好社會形象，增強國際影響力，把自己提高到跨國經營的“世界型企業”水平。

3.4.1 改善投資模式，實施股權控制。跨國收購兼并成為“走出去”對外投資的重要方式。通過投資、收購、兼并等多種方式，充分進入資源、資本兩頭市場，重點進行資源、能源、基建等方面的海外投資。與市場經濟發達國家相比，中國企業的跨國并購數量并不多，并購的類型也不是很豐富，還需要在實踐中不斷探索。在市場經濟國家，大公司的發展實際上就是一系列的企業并購和重組的過程。所以，對于國外的大公司，能夠做并購重組，并且能夠把并購重組做好，是其發展的一項基本功。同樣，做好海外并購重組是中央企業做優做強做大應具備的一項基本功。尤其中國要培育一批行業排頭兵企業，培育一批具有國際競爭力的大公司大企業集團，海外并購重組更是必不可少的途徑。在企業并購過程中要實現雙贏局面，對優質投資項目，中央企業可以先從少數股份開始，充分利用海內外資本市場進行全球融資，促進股權收購的順利實施。要針對具體并購項目，對收購股價的份額進行大量的專業調研和分析，從風險和產業價值鏈以及資源整合等方面進行立體的量力而行的抉擇。當然，也要清醒地認識到，當一些并購重組項目不具備控股條件時，可以先參股經營，暫時不謀求控股權，這樣即享受了經營成果，又避免了政治風險，同時降低國外民眾對中國投資的抵觸情緒。這就要求我們改變投資方式，實行海外企業本地化戰略，加強對投資所在國的公關策略。在境外投資中貫徹“雙贏”策略十分必要，在投資方式上盡量采用合資形式，以取得一定的本國企業身份，可以使合資方分擔一部分投資風險；對資源開發等敏感領域的投資，可以根據所在國情況以債務形式出資，通過產品分成獲得收益，這樣可以避免直接取得控股權所帶來的固有化風險；如果投資主體具有品牌、技術、管理優勢，也可以采取特許經營的形式，做到既節約資金、避免直接投資風險，叉占領了市場。在境外企業經營中采用本地化戰略，一方面多雇用當地員工，另一方面盡量實現采購本地化。通過保險手段減少系統風險產生的損失。中國企業可以通過加入保險等方法減少境外投資的風險，如世界銀行于1988年成立了多邊投資保險機構，它和國家之間的多邊條約一起為對外直接投資中的國有化等系統風險提供了條約保證。當跨國公司成為該公約或機構的成員之后，境外投資中的部分系統風險就可以在一定程度上進行控制。當損失發生時，也可以申請國際賠償，為企業的境外投資提供國際保證。

3.4.2 改進技術創新體系，實施技術控制。成熟技術和管理經驗是中央企業實施“走出去”戰略的重中之重，通過并購、兼并等方式獲得先進技術專利，尤其是核心技術，實現產業的積聚效應，補充缺少的關鍵技術、關鍵環節的企業，推動中國企業上下游鏈條不斷健全和完善，獲取先進技術專利和技術研發平臺。要清醒地看到，在大多數競爭性行業中，價值鏈的高端還是牢牢掌握在外企手中，尤其是那些擁有全球生產網絡、研發能力超強的跨國公司。中央企業要準確把握世界經濟結構調整的特點，重點投向高端制造業、高技術產業、現代服務業、節能環保等領域。目前看來，像華為這種能夠搶占歐美國家、通信設備市場份額的民營企業在中國可以說是鳳毛麟角。相比之下，外資企業在中國卻是遍地開花，幾乎每個行業都有外資的影子，而且通常都擁有一定的話語權和影響力。因此，中央企業要不斷提高在海外并購中對技術和商業知識技能的控制力，牽引和推動投資多樣化。結合增加買方信貸規模，通過減免關稅等多種途徑，促進多邊經濟技術合作，增加建設項目的技術和智力援助比重，加強人文交流，加大培訓、設計、規劃、勘探、咨詢和技術標準等軟援助投入，更多地進入發達國家和地區，與當地的企業進行強強聯合，以提升中央企業的國際核心競爭力。在境外建立技術研發中心，是企業獲得技術信息、研發新技術和新產品、吸收研發人才，提高核心競爭力的重要途徑。中國企業可以通過獨資新建或境外并購方式建立一些實驗室和研發中心。在建立研發中心的方式上，新建和并購各有利弊。新建獨資研發中心，獨立管理，研究成果的知識產權明確，但對當地研發資源的利用不夠充分。并購或新建合資的研發中心，則存在合資雙方的管理和文化等磨擦。因此，吸引當地優秀研發人才加盟獨資研發中心，是比較可行的方法。

3.4.3 提升國際化經營水平，實施標準控制。技術標準、計量標準，標準規范等方面的話語權是衡量一個國家參與經濟全球化分工能力和對外貿易競爭力的重要標志。如汽車的排放標準，召回制度的制定等等。近年來，以中央企業為主的中國機電產品，特別是發電設備、輕工設備、化工設備、冶金設備、輕工和船舶等產品，不僅產品質量達到世界一流水平，成本也比發達國家低很多，而且在產品品種、出口市場、貿易方式、出口企業、承接國際產業轉移等方面，都具有較強的國際競爭力和明顯的比較優勢。但是，要在國際市場上有更大的話語權，重要的是要在技術和質量標準上加大力度。同時，還要努力提高國際公認的衡量企業競爭力的標準，比如，公司治理效率，投資收益率，持續增長能力等多種形式，大力發展民族企業集團和跨國公司，培育和發揮知識產權優勢，加快實現中國從貿易大國向貿易強國轉變，從經濟大國向經濟強國的轉變。2011年2月開始的利比亞危機凸顯中國企業“走出去”的風險。正如英國金融時報轉引美國海軍軍事學院中國問題專家安德魯·埃里克森的話：“擁有全球利益的中國永遠不能搭便車，它需要在關鍵地區和形勢中展示自己的存在，以便彰顯自己的話語權。”而制定控制標準就是最好的話語權。

3.4.4 不斷提升企業價值，實施品牌控制。在品牌化成為全球經濟一體化發展的趨勢下，中央企業肩負著創建世界級中國品牌的重任和期盼，應該義不容辭成為打造世界級中國品牌的排頭兵。中央企業要根據自身定位，創建具有自身物質的品牌名稱與標識，規劃好自己的品牌戰略，圍繞品質、技術、服務不斷提升品牌張力，做好經營與保護工作。通過打造知名品牌，帶動更多品牌產品和產業鏈，要認真總結和推廣央企和一些地方的經驗，重點并購擁有好的專利、技術、品牌、核心團隊、市場的海外企業，特別是在高端制造業和高科技領域。在品牌時代，不斷提升品牌價值，才能牢牢把握市場競爭的主動權。同時對風險投資、私募股權投資已經投資過高的品牌公司，通過及時兼并、收購，解決這類企業對新一輪融資的需求。實際上，在國際市場上這類企業的公司名稱和商譽本身就是一個非常好的品牌。2010年美國《福布斯》雜志發布全球最具價值50個品牌排行榜，其中蘋果公司以574億美元的品牌價值名列前茅，成為世界品牌新貴。這一排行榜的突出特點是，科技品牌占據了主導地位，在50個品牌中占30%，排在前5名的有4個是科技類企業。入選這一排行榜的非科技類品牌也大多得益于不斷創新而使自身增值，中央企業對這類企業要給予更多的關注。要充分利用專業化的咨詢機構、值得信賴的智囊機構和法律顧問。在實際操作中，要講究戰術策略和商業技巧，增強品牌意識，提高品牌知名度，擴大品牌影響力，以實現世界范圍內的價值鏈建設。

（作者為國務院國資委研究中心黨委書記、主任）