財經(jīng)知識在產(chǎn)權(quán)交易實務工作中的應用

吳漢頂

（湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，長沙41001）

財經(jīng)知識在產(chǎn)權(quán)交易實務工作中的應用

吳漢頂

（湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，長沙41001）

企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中涉及財經(jīng)方面需要分析了解的問題主要包括轉(zhuǎn)讓方的主體資格、轉(zhuǎn)讓標的的財務狀況、轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布中有關財務問題的披露、受讓方主體資格及財務方面的要求、交易保證金及價款的結(jié)算、產(chǎn)權(quán)交易憑證出具及交易信息統(tǒng)計等。

1 轉(zhuǎn)讓方主體資格認定涉及的財經(jīng)問題

轉(zhuǎn)讓方主體資格認定中的一些事項既是財務問題同時也是法律問題。如工商營業(yè)執(zhí)照、稅務登記、企業(yè)代碼等證照的驗證，公司章程、內(nèi)部決策文件的驗證，實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明文件的驗證等等。但也有只屬于財務類的認定，如對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的認定，必須查驗被投資企業(yè)（標的企業(yè)）章程，看轉(zhuǎn)讓人是否持有該企業(yè)的股權(quán)，并與標的企業(yè)審計報告中“實收資本”中的股東明細核對是否相符等等。

2 交易過程中財經(jīng)知識運用的重點

轉(zhuǎn)讓標的有關財務資料的審核與財務狀況的了解是整個交易過程中財經(jīng)知識運用的重點。轉(zhuǎn)讓標的的順利成交是交易的目的，投資者只有對交易標的有全面細致的了解才能作出是否受讓的決策。而投資者對標的的了解途經(jīng)，一是直接向轉(zhuǎn)讓方或者標的企業(yè)調(diào)查了解，二是向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)查詢。后者可能是最主要的，因為多數(shù)投資者并不熟悉轉(zhuǎn)讓方和標的企業(yè)，而產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)也有義務提供查詢服務。因此交易機構(gòu)從業(yè)人員必須通過對標的報送資料的審核和財務狀況的了解，較全面掌握情況，才利于為投資者提供查詢服務。

有關財務資料審核主要注意以下幾點：

2.1 審計報告與評估報告的審核。這兩份報告最主要看是否提出“保留意見”或者“特別說明”，判斷其是否影響標的正常交易甚至就不具備交易條件。比如轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果存在質(zhì)押，或者房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中地面建筑物有房屋產(chǎn)權(quán)證而沒有土地證甚至還是劃撥地，不加以解決就不具備交易條件。還要判斷這些問題是否應該在轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布中充分披露，比如標的存在重大瑕疵或有負債就必須如實披露。另外，通過這兩份報告可以大致了解標的企業(yè)較全面的基本狀況，包括資產(chǎn)質(zhì)量、主營收入構(gòu)成及經(jīng)營規(guī)模、市場占有及行業(yè)地位、技術(shù)力量及發(fā)展?jié)摿?、會計核算質(zhì)量和管理水平等等。另外也應核對企業(yè)評估報告與審計報告中有關賬面值、審計值、評估值之間是否存在差錯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估是否以審計數(shù)據(jù)為基礎，審核評估備案是否與評估報告數(shù)據(jù)相符等等。

2.2 財務報表的審核。結(jié)合審計、評估報告審核財務報表特別是近期財務報表，了解標的企業(yè)當前的財務狀況。主要包括如下方面：

第一，了解企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量。關注資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否合理，既要分析企業(yè)整體資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)，又要分析這兩大項自身的結(jié)構(gòu)，要看企業(yè)的流動性是否強，不良資產(chǎn)、虛擬資產(chǎn)比重是否過大。不同行業(yè)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性是不同的，不能一概而論，比如機械工業(yè)制造企業(yè)或資本有機構(gòu)成比較高的企業(yè)非流動資產(chǎn)所占比重可能較大一些，因此要對行業(yè)及企業(yè)生產(chǎn)特性有所了解，才能作出判斷。企業(yè)流動資產(chǎn)中要分析債權(quán)資產(chǎn)狀況，看應收賬款是否比重過大，如占流動資金比重是否超過50%以上；分析其賬齡，看呆賬數(shù)額是否過大；分析存貨占用比重及其質(zhì)量，看其需處置的不良存貨數(shù)額；分析應收賬款和存貨，主要了解流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)狀況和須待以后年度攤銷的潛在虧損。企業(yè)非流動資產(chǎn)中固定資產(chǎn)主要通過固定資產(chǎn)原值、折舊、凈值分析固定資產(chǎn)的新舊程度和結(jié)構(gòu)，了解企業(yè)的建筑設施和技術(shù)裝備；如果在建工程數(shù)額較大，也要分析在建工程規(guī)模、年限、完工程度，了解資產(chǎn)質(zhì)量，有無潛在損失；分析長期股權(quán)投資，了解企業(yè)對外投資規(guī)模、對象和投資收益。無形資產(chǎn)也是必須關注的，一方面要分析已確認價值的無形資產(chǎn)，了解其內(nèi)容構(gòu)成，如土地使用權(quán)、專利技術(shù)、礦產(chǎn)權(quán)等等，了解使用價值對企業(yè)的影響，賬面價值的真實性等；另一方面也要了解是否存在潛在的無形資產(chǎn)價值，如企業(yè)商標權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、商業(yè)秘訣等等，這些對投資者來說也是相當重要的。

第二，分析債務對企業(yè)經(jīng)營影響。從流動資產(chǎn)與流動負債的關系分析企業(yè)營運資金的保障能力；從資產(chǎn)負債率以及剛性負債，如銀行貸款、應付票據(jù)、應付債券等等和資產(chǎn)占用構(gòu)成情況分析企業(yè)的償債能力和財務風險。分析債務時要特別關注是否有資產(chǎn)被設置作債務抵押；從會計報表附注（財務情況說明書）及審計、評估報告分析或有負債情況，通過分析或有負債來判斷企業(yè)潛在的經(jīng)營風險和訴訟風險。

第三，企業(yè)所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）分析。企業(yè)資產(chǎn)評估增值歸屬于所有者權(quán)益的增值，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目受讓人最為關注的是凈資產(chǎn)的增值能力，分析所有者權(quán)益結(jié)構(gòu)能了解企業(yè)的凈資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平。從注冊資金與實收資本的核對分析股東出資是否到位及其原因；從資本公積明細及數(shù)額的大小，分析資本公積所對應的資產(chǎn)，進一步了解企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量；從盈余公積數(shù)額分析利潤分配中企業(yè)公益金的提取情況；從未分配利潤結(jié)合損益表的有關項目分析企業(yè)的盈利水平以及產(chǎn)品成本和期間費用對利潤的影響。

第四，通過現(xiàn)金流量表分析企業(yè)當前的現(xiàn)金流量狀況，從而判斷企業(yè)的經(jīng)營運轉(zhuǎn)情況和對資金的需求。

2.3 分析會計核算和內(nèi)部控制制度，了解標的企業(yè)經(jīng)營管理水平。會計報表附注、會計報表數(shù)據(jù)及其賬務處理等資料往往是企業(yè)經(jīng)營管理的綜合反映，通過審計報告中對賬面數(shù)的調(diào)整以及相關問題的說明和評估報告的特別說明以及近期會計報表等資料，了解包括財務管理等多方面的經(jīng)營管理水平及其存在的主要問題。如執(zhí)行企業(yè)會計準則、成本計算、費用分攤、內(nèi)部控制制度執(zhí)行等方面存在的問題，看出企業(yè)由于經(jīng)營理念和管理水平導致的資產(chǎn)記錄的真實性、盈余管理導致的成本費用、利潤的不實等等。

3 交易信息發(fā)布中有關財務問題的披露與表述

信息發(fā)布的關鍵是要將轉(zhuǎn)讓標的按規(guī)定要求如實清晰地向社會公布，特別是將來可能對受讓方以及標的企業(yè)未來產(chǎn)生影響的瑕疵要作詳盡披露。通過對轉(zhuǎn)讓方及轉(zhuǎn)讓標的情況的了解，為指導轉(zhuǎn)讓方信息發(fā)布做到心中有數(shù)。

第一，對應披露的審計、評估及近期財務報表主要經(jīng)濟數(shù)據(jù)進行核實，看是否與提供的原件數(shù)據(jù)相符，數(shù)據(jù)之間的鉤稽關系是否有錯。

第二，屬于財經(jīng)方面必須披露的瑕疵是否有遺漏，比如或有負債、已設置抵押或質(zhì)押、資產(chǎn)已有租賃、個別資產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)不清等等。

第三，審核轉(zhuǎn)讓中有關情況的說明以及受讓方條件的表述是否準確。比如將企業(yè)的全部資產(chǎn)出讓，從賬面上講這意味著買家要買下這個企業(yè)的負債和凈資產(chǎn)的全部價值，但有的卻表述為“資產(chǎn)出讓后受讓方不再承擔標的的債權(quán)債務”。債權(quán)與債務是相對應的關系，不能混在一起表述，債權(quán)是資產(chǎn)的組成部分，既然買下了全部資產(chǎn)，當然也就包括了債權(quán)，怎么不歸買受人擁有呢？而且債權(quán)也不能用“承擔”來表述。又如，有的對受讓方條件中有“財務狀況良好”的表述，這種概念性地籠統(tǒng)地表述就難以界定了，是從現(xiàn)金流量還是從盈利能力或是從資產(chǎn)負債比率去界定財務狀況的好壞呢？因為企業(yè)經(jīng)營運行狀況的好壞是多種具體因素的綜合反映，即使出現(xiàn)虧損的企業(yè)財務狀況也不一定差，某一時點的現(xiàn)金流量出現(xiàn)拮據(jù)也不一定說明財務狀況不良，因此一定要有可量化的標準。

第四，有關交易保證金及價款的支付與結(jié)算等表述一定要清晰明確，不可模棱兩可。

4 受讓方資格的審核

對受讓方資格的審核依受讓條件設置而定，如果只對主體資格有要求，財務上沒有特別的限制條件，審核相對簡單一些，反之亦然。比如，如果要求意向受讓方提供足以保障價款支付能力的資信證明，就必須審核由金融機構(gòu)提供的足以證明能由意向讓受人支配的在當前情況下能滿足價款支付的書面文件。又如要求受讓方注冊資本必須達到一定數(shù)額，就必須審核營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程和近期會計報表，并核實注冊資本實繳數(shù)。再如要求意向受讓人必須連續(xù)三年盈利，或資產(chǎn)負債率不高于50%，或近兩年主營業(yè)務收入不低于一定規(guī)模，都必須對審計后的會計報表進行審核并計算確定。

5 其他交易流程有關財經(jīng)知識的應用

交易保證金、交易價款的結(jié)算，交易部門只是配合財務部門完成，但必須按照信息發(fā)布和交易合同的規(guī)定執(zhí)行，結(jié)算中必須維護買賣雙方的合法權(quán)益。交易憑證的出具也與財經(jīng)有關，即要取得按信息發(fā)布和合同約定的價款支付到賬以及服務傭金結(jié)算已經(jīng)完成的證明文件，才能出具交易憑證。交易信息統(tǒng)計系統(tǒng)中在分清交易品種和交易行業(yè)的前提下，要認真分析計算填列有關財經(jīng)指標，如交易標的對應的評估價、掛牌價、成交價以及增值率，轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)總額、評估值、凈資產(chǎn)值，轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例等等。

隨著交易品種的增加和交易制度的不斷完善，交易中需要運用的財經(jīng)知識也將不斷豐富，因此，從業(yè)人員應認真總結(jié)經(jīng)驗，在實踐中不斷摸索，努力提高服務水平，以適應業(yè)務發(fā)展的需要。