財經知識在產權交易實務工作中的應用

吳漢頂

（湖南省聯合產權交易所，長沙41001）

財經知識在產權交易實務工作中的應用

吳漢頂

（湖南省聯合產權交易所，長沙41001）

企業產權交易中涉及財經方面需要分析了解的問題主要包括轉讓方的主體資格、轉讓標的的財務狀況、轉讓信息發布中有關財務問題的披露、受讓方主體資格及財務方面的要求、交易保證金及價款的結算、產權交易憑證出具及交易信息統計等。

1 轉讓方主體資格認定涉及的財經問題

轉讓方主體資格認定中的一些事項既是財務問題同時也是法律問題。如工商營業執照、稅務登記、企業代碼等證照的驗證，公司章程、內部決策文件的驗證，實物資產轉讓方的資產產權證明文件的驗證等等。但也有只屬于財務類的認定，如對轉讓股權的認定，必須查驗被投資企業（標的企業）章程，看轉讓人是否持有該企業的股權，并與標的企業審計報告中“實收資本”中的股東明細核對是否相符等等。

2 交易過程中財經知識運用的重點

轉讓標的有關財務資料的審核與財務狀況的了解是整個交易過程中財經知識運用的重點。轉讓標的的順利成交是交易的目的，投資者只有對交易標的有全面細致的了解才能作出是否受讓的決策。而投資者對標的的了解途經，一是直接向轉讓方或者標的企業調查了解，二是向產權交易機構查詢。后者可能是最主要的，因為多數投資者并不熟悉轉讓方和標的企業，而產權交易機構也有義務提供查詢服務。因此交易機構從業人員必須通過對標的報送資料的審核和財務狀況的了解，較全面掌握情況，才利于為投資者提供查詢服務。

有關財務資料審核主要注意以下幾點：

2.1 審計報告與評估報告的審核。這兩份報告最主要看是否提出“保留意見”或者“特別說明”，判斷其是否影響標的正常交易甚至就不具備交易條件。比如轉讓股權，如果存在質押，或者房產轉讓中地面建筑物有房屋產權證而沒有土地證甚至還是劃撥地，不加以解決就不具備交易條件。還要判斷這些問題是否應該在轉讓信息發布中充分披露，比如標的存在重大瑕疵或有負債就必須如實披露。另外，通過這兩份報告可以大致了解標的企業較全面的基本狀況，包括資產質量、主營收入構成及經營規模、市場占有及行業地位、技術力量及發展潛力、會計核算質量和管理水平等等。另外也應核對企業評估報告與審計報告中有關賬面值、審計值、評估值之間是否存在差錯，股權轉讓的評估是否以審計數據為基礎，審核評估備案是否與評估報告數據相符等等。

2.2 財務報表的審核。結合審計、評估報告審核財務報表特別是近期財務報表，了解標的企業當前的財務狀況。主要包括如下方面：

第一，了解企業資產質量。關注資產結構是否合理，既要分析企業整體資產結構中流動資產和非流動資產的結構，又要分析這兩大項自身的結構，要看企業的流動性是否強，不良資產、虛擬資產比重是否過大。不同行業企業資產結構的合理性是不同的，不能一概而論，比如機械工業制造企業或資本有機構成比較高的企業非流動資產所占比重可能較大一些，因此要對行業及企業生產特性有所了解，才能作出判斷。企業流動資產中要分析債權資產狀況，看應收賬款是否比重過大，如占流動資金比重是否超過50%以上；分析其賬齡，看呆賬數額是否過大；分析存貨占用比重及其質量，看其需處置的不良存貨數額；分析應收賬款和存貨，主要了解流動資產周轉狀況和須待以后年度攤銷的潛在虧損。企業非流動資產中固定資產主要通過固定資產原值、折舊、凈值分析固定資產的新舊程度和結構，了解企業的建筑設施和技術裝備；如果在建工程數額較大，也要分析在建工程規模、年限、完工程度，了解資產質量，有無潛在損失；分析長期股權投資，了解企業對外投資規模、對象和投資收益。無形資產也是必須關注的，一方面要分析已確認價值的無形資產，了解其內容構成，如土地使用權、專利技術、礦產權等等，了解使用價值對企業的影響，賬面價值的真實性等；另一方面也要了解是否存在潛在的無形資產價值，如企業商標權、特許經營權、商業秘訣等等，這些對投資者來說也是相當重要的。

第二，分析債務對企業經營影響。從流動資產與流動負債的關系分析企業營運資金的保障能力；從資產負債率以及剛性負債，如銀行貸款、應付票據、應付債券等等和資產占用構成情況分析企業的償債能力和財務風險。分析債務時要特別關注是否有資產被設置作債務抵押；從會計報表附注（財務情況說明書）及審計、評估報告分析或有負債情況，通過分析或有負債來判斷企業潛在的經營風險和訴訟風險。

第三，企業所有者權益（凈資產）分析。企業資產評估增值歸屬于所有者權益的增值，對于股權轉讓項目受讓人最為關注的是凈資產的增值能力，分析所有者權益結構能了解企業的凈資產質量和盈利水平。從注冊資金與實收資本的核對分析股東出資是否到位及其原因；從資本公積明細及數額的大小，分析資本公積所對應的資產，進一步了解企業資產質量；從盈余公積數額分析利潤分配中企業公益金的提取情況；從未分配利潤結合損益表的有關項目分析企業的盈利水平以及產品成本和期間費用對利潤的影響。

第四，通過現金流量表分析企業當前的現金流量狀況，從而判斷企業的經營運轉情況和對資金的需求。

2.3 分析會計核算和內部控制制度，了解標的企業經營管理水平。會計報表附注、會計報表數據及其賬務處理等資料往往是企業經營管理的綜合反映，通過審計報告中對賬面數的調整以及相關問題的說明和評估報告的特別說明以及近期會計報表等資料，了解包括財務管理等多方面的經營管理水平及其存在的主要問題。如執行企業會計準則、成本計算、費用分攤、內部控制制度執行等方面存在的問題，看出企業由于經營理念和管理水平導致的資產記錄的真實性、盈余管理導致的成本費用、利潤的不實等等。

3 交易信息發布中有關財務問題的披露與表述

信息發布的關鍵是要將轉讓標的按規定要求如實清晰地向社會公布，特別是將來可能對受讓方以及標的企業未來產生影響的瑕疵要作詳盡披露。通過對轉讓方及轉讓標的情況的了解，為指導轉讓方信息發布做到心中有數。

第一，對應披露的審計、評估及近期財務報表主要經濟數據進行核實，看是否與提供的原件數據相符，數據之間的鉤稽關系是否有錯。

第二，屬于財經方面必須披露的瑕疵是否有遺漏，比如或有負債、已設置抵押或質押、資產已有租賃、個別資產存在產權不清等等。

第三，審核轉讓中有關情況的說明以及受讓方條件的表述是否準確。比如將企業的全部資產出讓，從賬面上講這意味著買家要買下這個企業的負債和凈資產的全部價值，但有的卻表述為“資產出讓后受讓方不再承擔標的的債權債務”。債權與債務是相對應的關系，不能混在一起表述，債權是資產的組成部分，既然買下了全部資產，當然也就包括了債權，怎么不歸買受人擁有呢？而且債權也不能用“承擔”來表述。又如，有的對受讓方條件中有“財務狀況良好”的表述，這種概念性地籠統地表述就難以界定了，是從現金流量還是從盈利能力或是從資產負債比率去界定財務狀況的好壞呢？因為企業經營運行狀況的好壞是多種具體因素的綜合反映，即使出現虧損的企業財務狀況也不一定差，某一時點的現金流量出現拮據也不一定說明財務狀況不良，因此一定要有可量化的標準。

第四，有關交易保證金及價款的支付與結算等表述一定要清晰明確，不可模棱兩可。

4 受讓方資格的審核

對受讓方資格的審核依受讓條件設置而定，如果只對主體資格有要求，財務上沒有特別的限制條件，審核相對簡單一些，反之亦然。比如，如果要求意向受讓方提供足以保障價款支付能力的資信證明，就必須審核由金融機構提供的足以證明能由意向讓受人支配的在當前情況下能滿足價款支付的書面文件。又如要求受讓方注冊資本必須達到一定數額，就必須審核營業執照、企業章程和近期會計報表，并核實注冊資本實繳數。再如要求意向受讓人必須連續三年盈利，或資產負債率不高于50%，或近兩年主營業務收入不低于一定規模，都必須對審計后的會計報表進行審核并計算確定。

5 其他交易流程有關財經知識的應用

交易保證金、交易價款的結算，交易部門只是配合財務部門完成，但必須按照信息發布和交易合同的規定執行，結算中必須維護買賣雙方的合法權益。交易憑證的出具也與財經有關，即要取得按信息發布和合同約定的價款支付到賬以及服務傭金結算已經完成的證明文件，才能出具交易憑證。交易信息統計系統中在分清交易品種和交易行業的前提下，要認真分析計算填列有關財經指標，如交易標的對應的評估價、掛牌價、成交價以及增值率，轉讓標的企業資產總額、評估值、凈資產值，轉讓股權比例等等。

隨著交易品種的增加和交易制度的不斷完善，交易中需要運用的財經知識也將不斷豐富，因此，從業人員應認真總結經驗，在實踐中不斷摸索，努力提高服務水平，以適應業務發展的需要。