藍鼎摘“桃”的喜與憂

《支點》記者 丁 杰

藍鼎摘“桃”的喜與憂

《支點》記者 丁 杰

資本市場向來都是大鱷的“游樂場”。國內的中小開發商沖進擁擠的香港證券市場，買下一家空殼公司，卻并不多見。藍鼎集團成為了“吃螃蟹”的一個。

42歲的仰智慧絕對是今年資本市場里最活躍的人。在短短一年時間里，他的公司先后在A股和H股市場借殼上市，這足以令同齡的創業者們羨慕不已。

今年6月底，安徽的開發商藍鼎控股集團有限公司（下稱“藍鼎集團”）成為赴港“借殼潮”中最新的參與者。而就在一個多月前，已被藍鼎集團成功收購的A股上市公司——湖北邁亞正式更名為“藍鼎控股”。

作為這家公司的實際控制人，仰智慧在下一盤很大的棋。

AH雙翼齊飛

在內地股市IPO尚未開閘之際，香港資本市場成為吸引內地企業的一塊寶地。尤其是大連萬達、綠地集團等大型房企相繼在香港買殼，更是將內地房企赴港借殼上市的熱情推向高潮。

不過，資本市場向來都是大鱷的“游樂場”。國內的中小開發商沖進擁擠的香港證券市場，買下一家空殼公司，卻并不多見。藍鼎集團成為了“吃螃蟹”的一個。

被藍鼎集團相中的殼公司是嘉輝化工。港交所證券披露權益顯示，嘉輝化工已于6月14日向湖北藍鼎集團董事會主席仰智慧售出80.25億股份，涉資13.25億元，仰智慧順利成為嘉輝化工最大的單一股東。

作為收購一方的藍鼎集團是一家總部位于安徽合肥的區域開發商，仰智慧持有藍鼎集團99.5%的股份，集團主要經營酒店、地產、礦業、傳媒，屬安徽省地產龍頭，總資產值約120億元人民幣。

自去年起，藍鼎集團開始表現出對資本市場的向往。在表達收購嘉輝化工的意向前，藍鼎集團已于去年以4.68億元收購了一家A股上市公司——ST邁亞29.90%股份，后者也因此更名為“藍鼎控股”。

2012年6月25日，ST邁亞發布公告稱，藍鼎集團與絲寶集團、絲寶實業簽署《股權收購協議》，以4.68億元受讓后者所持“湖北仙桃毛紡集團有限公司”（下稱“仙桃毛紡”）100%股權。

藍鼎投資集團董事長仰智慧。

據了解，仙桃毛紡是ST邁亞大股東，持有公司7268.70萬股，占總股本的29.90%。由此，藍鼎集團間接成為ST邁亞的實際控制人。藍鼎集團稱：“主要目的是希望通過收購一家HYPERLINK 上市公司為集團進一步做大做強奠定基礎。”

當年7月13日，收購事項正式完成。7月24日，仙桃毛紡正式更名為“藍鼎實業（湖北）有限公司”。今年4月，ST邁亞摘帽后，更名為“藍鼎控股”。

在仰智慧看來，此次更名，是藍鼎集團于2012年6月以間接收購方式進軍資本市場動作的里程碑事件。自此，“藍鼎”品牌正式閃爍在中國A股資本市場的舞臺。

記者從多種渠道獲悉，成功收購的H股上市公司嘉輝化工也將更名為“藍鼎控股”。屆時，“藍鼎”將出現A股、H股雙翼齊飛的景象。

房企買殼潮

仰智慧曾表示，在“十二五”前期，藍鼎集團將爭取在中國A股“亮相”。去年，其愿望實現。

自去年開始，仰智慧不斷調整產品結構和市場結構，重點開發占地2600多畝、總建面達600多萬平方米的合肥現代商業物流集群“京商·國際商貿城”項目。

藍鼎集團甚至將觸角伸向了海外。今年4月，藍鼎與韓國濟州島簽訂協議備忘錄，擬投資韓國濟州島神話歷史公園旅游地產項目。

仰智慧一方面堅持做強做精房地產主業，另一方面，則是加速向資本市場進軍，實施實業經營和資本運作雙輪驅動的發展戰略。

在入主ST邁亞之后，藍鼎集團始終未明確注資計劃，而是先行受讓了ST邁亞所持有的全部房地產資產及債務，以解決同業競爭的問題，基本可以排除藍鼎集團將A股上市公司作為其地產平臺的可能。

在此背景下，藍鼎集團收購嘉輝化工，將其打造成地產開發的意味更為濃厚。雖然從名稱上，嘉輝化工與房地產并不沾邊，但事實上，自今年起，這家湖北的化工企業已經開始向房地產企業轉型。

今年3月，嘉輝化工宣布以5.5億元代價向控股股東宏漢收購岳陽南湖美墅置業全部股權，后者主要從事發展及經營位于湖南省岳陽南湖西岸高尚住宅項目，工程預期2013年底或2014年初展開。

伴隨嘉輝化工的轉型，就在去年底，藍鼎集團開始加大土地儲備。去年11月，藍鼎集團連續拿下合肥新站區面積為895.3畝、759.1畝以及969畝的三幅地塊，總面積達到2624畝，總價18億元。

值得注意的是，在藍鼎集團之前，已有多家內地房企在香港成功買殼。

自去年開始，內地開發商香港借殼的現象便愈演愈烈，其中不乏萬科A、招商地產、金地集團等龍頭開發商，今年以來，大連萬達、綠地集團香港買殼更是將內地房企赴港借殼上市推向新的高潮。

事實上，對于這些房企而言，收購香港上市公司，一方面是基于開啟境外融資新渠道的中短期需求，另一方面是希望建立更加完善的房地產開發模式，而后者則更具戰略性。

記者注意到，這些有境外借殼上市動作的房企大多不是缺錢的企業，借殼上市是一種長遠發展戰略。

對于仰智慧來說，與在國內借殼上市不同，境外借殼上市其實是一種投資，而不單純是融資舉動。因為現在香港資本市場對內地的地產企業仍然有很多顧慮和擔憂，即使借殼，在短期內也不可能有融資行為，借殼需要2～3年甚至更長時間才能取得回報。

資本之路

按照藍鼎集團“十二五”規劃，爭取在中國A股“亮相”是在計劃中的目標。收購ST邁亞，意味著藍鼎集團從單純房地產企業正式轉向資本市場運作發展。

從創立到上市，藍鼎集團和它的掌舵人一樣，充滿了傳奇色彩。

仰智慧，1971年出生于安徽安慶，早期在北京創業，于2006年在北京成立了北京藍鼎投資有限公司。2007年，回鄉投身合肥濱湖新區開發建設，第一個地產項目藍鼎觀湖苑在2008年入市。2010年，組建了藍鼎集團。

其官網數據顯示，截至2012年底，藍鼎集團總資產達120億元，共建設開發地產項目達15個，建成、在建總面積達1200多萬平方米。

2011年，藍鼎集團以25億的銷售總額問鼎合肥，為深處“寒冬”的樓市帶來一絲陽光。但這顯然不是仰智慧心中的“長久之計”。隨著調控加劇，越來越多的房地產老板不得不擔心有朝一日陷入滯銷的泥沼。

從2006年藍鼎成立，到2010年一躍成為擁有800萬平方米建筑面積的大型房企，由于發展過快，企業難免會資金緊繃。剛剛走過風頭正盛的時期，藍鼎就遭遇到了嚴重的資金困境。

去年，合肥南淝河畔“直降兩千”推到了藍鼎旗下項目降價的第一塊“多米諾骨牌”，星河府、海棠灣、中央城、濱湖假日……無一幸免地被拖進“降價甩賣”的陣營。去年6月28日，藍鼎濱湖假日在致前期業主的公開信中說：“國家兩年調控下，公司出現嚴重資金壓力，迫于按時支付民工工資這一最大政治壓力，四期項目不得不大幅降價。”

旗下樓盤相繼低價銷售，卻愿意花巨資收購一家上市公司，藍鼎集團入主ST邁亞意圖非常明顯。

一位熟知資本操作的人士表示，收購ST邁亞實為借殼上市，上市后藍鼎集團可以通過發行股票募集資金，這樣一來長期困擾其發展的融資問題可以得到解決。

“公司上市后可以減少對銀行的過分依賴，資產負債率會大大降低。”該人士稱，減少對銀行貸款的依賴后，藍鼎集團在銀行的信用評級也會隨之提升。即便相關政策急剎時，也不用過分擔心資金鏈斷裂。

摘“桃”意義

僅以4.68億便能收購公司借殼上市，這被看作是撿了大便宜。

仙桃毛紡的前東家絲寶集團也是“虧本甩賣”。2007年絲寶集團接手仙桃毛紡時的股價為6.268億，如今以4.68億轉讓，虧損達1.59億。

絲寶集團為何以如此低價賣掉仙桃毛紡？

“一方因常年虧損賣掉公司，另一方因急于公司轉型低價買入，雙方各取所需促成此次交易。”一位長期研究紡織行業的券商人士對記者分析說。

內地房企借殼上市潮

（萬達集團、招商地產、綠地集團、萬科、金地集團）

2012年3月22日恒力房地產發布公告，同意向大連萬達商業地產出售65%股權，待售股份代價為4.655億港元或每股0.25港元，待售可換股債券代價為2.09億港元，總的收購代價為6.74億港元。

2012年5月2日招商地產發布公告稱，通過旗下的成惠投資有限公司于今年4月份兩次收購東力控股合計7.498億股股份，占東力控股全部已發行股本的70.18%，總對價約為1.99億港元。

2012年5月8日盛高置地與綠地控股今日聯合宣布，綠地控股將通過其在香港注冊的全資子公司以總共約30億港元的代價認購盛高置地增發的普通股及無投票權可換股優先股，交易完成后綠地控股將持有擴大股本后60%的股份。

2012年5月13日萬科公告宣布，擬以10.79億港元向永泰地產收購港股房企南聯地產73.91%股權。該收購計劃在7月16日完成，萬科最終收編了南聯地產79.26%的股份。

2012年9月5日金地集團宣布，以全資子公司輝煌商務作為購買方，動用總對價約16.54億港元購買星獅地產大股東持有的星獅地產38.47萬股，約占星獅地產已發行股本的56.05%，交易完成后將成為其控股股東。

HYPERLINK 毛紡織是中國紡織HYPERLINK 服裝行業的重要組成部分。近年來，毛紡織行業呈現突飛猛進的發展態勢，尤其是2005年以后，隨著電腦橫機的普及，帶動了上下游HYPERLINK產業鏈一大批企業的快速發展，涌現出很多技術水平高、產品品質好的優秀企業，贏得了全世界服裝客戶的青睞。

藍鼎集團的前身湖北邁亞就是其中之一，其一度是湖北省紡織業重點上市企業。公司生產的“仙桃”牌精紡呢絨面料、色織布和拉舍爾毛毯備受廣大消費者青睞，為高檔襯衣廠、西服廠的首選面料，產品40%出口日本、意大利、法國、德國、俄羅斯等國家和地區。

但近年來由于業績不理想，公司曾被深交所出具退市風險警示，實際控制人也發生多次變更。去年，公司原實際控制人絲寶集團通過出讓公司股權，將控制人地位讓給了藍鼎集團。

事實上，從2011年開始，仙桃毛紡的紡織經營就已經陷入困境，隨著出口業務的下降和國內市場競爭激烈，上半年紡織業務收入相比2010年同期下跌25%。ST邁亞2012年業績公告顯示，上半年上市公司股東凈利潤虧損約1800萬至2400萬元，每股收益虧損約0.074至0.099元。

業內人士稱，2009年歐洲主權債務危機爆發以來，造成全球范圍內，尤其是歐美及日本市場的低靡，外需不振直接導致國內的行業產能過剩，再加上勞動力成本上升、原料價格波動等因素，很多毛紡織企業感覺一下子進入了寒冬。

展望藍鼎集團摘“桃”后的前景，外界不無擔憂。一個最為重要的原因是，公司新控股股東主營業務是房地產，而公司一直以來經營的卻是紡織服裝類。新大股東是否能在資金、管理上給予上市公司足夠的支持，仍是考驗。

定增“蛋糕”

不過，藍鼎集團似乎并不為此憂心。在仰智慧看來，要做“百年老店”，就不能不與資本市場打交道。此次收購行動是藍鼎集團為尋求持續健康發展積極進行的一種嘗試。

此外，上市后的公司必須按照規定引進科學的公司治理，建立一套規范的管理體制和財務體制，這也迫使藍鼎集團要盡快提升公司現有的管理水平。

“此次收購一家上市公司，主要是為藍鼎集團在更高平臺上規范管理、健康發展、做大做強奠定基礎，同時積極提升上市公司盈利水平以及持續經營能力，贏得社會良好聲譽。”藍鼎集團的一位管理層對記者表示。

去年11月，藍鼎集團公布了非公開發行股票預案，募資20億元資金。在扣除相關發行費用后，3.71億元將用于償還金融機構貸款及往來借款，剩余部分約16億元將用于補充營運資金。

不過，根據藍鼎集團今年5月的公告，公司董事會決定將2012年11月的非公開發行股票預案中發行數量從6.25億股調減為1.95億股，3.2元/股的發行價不變，發行股數、募資總額均縮水近70%。

值得注意的是，此前的方案由于募集資金巨大，且沒有給出具體的投資項目，一度引起市場廣泛關注，甚至令公司股價大幅飆升。當時上市公司股價徘徊在4元/股以下，但在經歷了此次定向增發、隨后的新任大股東資產置入后，公司股價一路走高，最高達到8.90元/股，最大漲幅188%。

分析人士認為，4月份公司剛將定增方案遞交證監會審批，5月就宣布大幅縮水，或許和輿論壓力有關，也不排除監管部門給出了意見。即便如此，發行價僅為當前股價的44%，即此次定增唯一的發行對象藍鼎集團，仍可坐擁一倍有余的浮盈。

一方面在IPO未開閘之時，藍鼎集團即成功實現借殼上市；另一方面，此次定增價僅為當前股價的一半不到。

半價定增的便宜也不是白拿的。據定增計劃，藍鼎集團所認購股份的限售期為3年。在這段時間里，上市公司的股價還將接受市場的檢驗。

上述分析人士表示，前期公司股價從近3元漲到7元多，主要是因為前期重組注資的預期所致。如果未來業績仍不能出現實質性好轉，其當前的股價將缺乏支撐。