機構投資者參與公司治理的機制研究

陸 銘

（安徽財經大學 商學院，安徽 蚌埠 233041）

1 引言

所有權與經營權的分離，帶來了現代公司的委托代理問題，公司經營者與公司所有者的利益沖突和信息不對稱，使經營者在進行戰略決策時為了自身利益而侵害股東的利益.這種現象也就是普遍存在的第一類代理問題（Jensen&Meckling，1976；Fama，1980）.隨后，大股東的出現加強了對管理者的監督，緩解了第一類代理問題，但是同時又帶來了第二類代理問題（Shleifer&Vishny，1997）：大股東通過存在利益沖突的自我交易以及不公平的關聯交易追求私人收益，侵害中小股東利益.

由于我國特有的國有股“一股獨大”的現象，大股東監督無力普遍存在，而中小股東股權分散，缺乏監督的能力.機構投資者處于大股東地位之下而在中小股東之上，同時具備了監督的動機與能力.近年來，在超常規發展機構投資者的戰略指導下，機構投資者得到蓬勃發展.其標志是中小股東持股份額降低，取而代之的是具有長期投資理念的機構投資者的持股份額不斷增加.機構投資者的地位不斷提高，在上市公司治理中的作用越來越明顯.

2 機構投資者參與公司治理的動機

與中小股東相比，機構投資者具有專業化、規模化、獨立中介的特征，可以部分的緩解兩類代理問題，優化公司治理的結構.機構投資者介入公司治理的動機主要表現在以下幾個方面：

2.1 規模優勢

機構投資者從分散的公眾手中籌集資金，使機構投資者具有強大的資金優勢.機構投資者憑借其持有大量的股份，可以在上市公司中擁有話語權,有效地彌補大股東的監督不力，減少第一類代理成本.而且，由于機構投資者規模越來越大，單位治理成本越來越低,機構投資者參與公司治理的收益很可能大于其監督成本，使其更有動機介入公司治理中.另外，機構投資者參與公司治理時需要的知識和經驗在其所投資的所有公司中都適用，在一定程度上節省了監督成本.

2.2 資源優勢

與中小投資者相比，機構投資者擁有高素質的專業人士，具有大量的時間和資金對所投資的上市公司進行時刻監督.機構投資者由于持股比例大，在股東大會上擁有較多的表決權，進而能夠影響公司的董事會和管理層，并搜集到不在公開市場披露的內部信息，并且還能干預董事會的信息披露決策，提高公司的信息透明度.

2.3 逐利偏好

機構投資者作為投資主體，同樣也是為了追求利益.隨著機構投資者持股比例的逐漸上升，機構投資者的利益與企業的業績息息相關.此時，機構投資者為了獲取更多的利益，不得不積極參與公司治理，行使各項權利，維護自身的利益.

3 機構投資者介入公司治理的影響

機構投資者有動機并有能力監督代理人的自利行為，維護股東的利益，緩解第一類代理問題.同時，機構投資者由于其持股比例較大，可以有效地制衡控股股東，使控股股東不能隨心所欲的侵害中小股東的利益，緩解第二類代理問題.

3.1 機構投資者與第一類代理問題

公司的經營監督機制是公司治理機制的重要部分，其對于公司治理及提高企業業績起著關鍵的作用.外部獨立審計機構，公司內部的監事會、獨立董事以及公司信息公開披露機制能夠監督公司的經營管理，但公司股東自身的直接監控才能真正發揮作用.在所有權高度集中的公司中，公司的控股股東能夠很好的行使監督權，能夠有效的監督代理人.在所有權極度分散的公司中，分散的股東由于各自監控成本的約束以及能力的限制，都考慮“搭便車”，并不能真正對公司的經營狀況進行監督.因此，內部人控制現象在所有權分散的公司中更加突出.

隨著機構投資者的迅速發展，其作為公司股東中的重要一員，有動機參與公司治理，對代理人進行監督.機構投資者可以在股東大會上，對上市公司的經營決策和運作等問題提出疑問.機構投資者也可以推舉人員參加上市公司的董事會，對于公司的發展戰略與經營方針發表意見，同時更多的了解公司的內部信息，監督公司管理層，提高了監督的效率，降低了代理的成本.

3.2 機構投資者與第二類代理問題

在所有權高度集中的公司中，公司的控股股東雖然能夠很好的行使監督權，有效的監督代理人，但是由于控股股東和小股東比例上的懸殊和利益上的不一致，又極易引起第二類代理問題.

在我國，高度集中的所有權增強了控股股東對其他股東進行侵占的能力.控股股東的侵占行為都是以較為隱蔽的方式進行的，作為持股份額較小的小股東很難發現這種隱秘行為.這種“隧道效應”使控股股東牟利，卻要其他股東承擔風險，并且損害了公司的利益，不利于公司業績的平穩提升，嚴重侵害了其他股東的利益.機構投資者不同于中小股東，其具有先天的優勢，自然不會對控股股東的“隧道效應”視而不見.機構投資者由于擁有專業的信息搜集的團隊，可以及時發現控股股東的“隧道效應”.并且，由于其持股比例大大高于小股東，有能力召集其他股東共同提議并召開股東大會，反對大股東的自利行為，維護中小股東的合法權益.機構投資者彌補了中小股東在公司治理中的缺陷，有效的制衡控股股東，解決了第二類代理問題.

4 研究結論與政策建議

機構投資者進行價值投資，積極參與公司治理，不僅能有效的監督管理層，提高企業的經營效率，解決第一類代理問題，同時還能對控股股東形成制衡，防止大股東侵害中小股東的利益，解決第二類代理問題.因此，為了更好的促進我國機構投資者健康的發展，使其更好的在公司治理中發揮作用，提出建議如下：

4.1 鼓勵機構投資者健康發展

首先應繼續大力發展機構投資者，進一步擴大機構投資者的數量.其次，要提升機構投資者管理資產的水平，促進其形成長期戰略型投資的理念.另外，機構投資者的發展還要看中質量和機構，我國在增加機構投資者數量的同時，也要注意保證機構投資者的結構合理，并著力引入全新理性的機構投資者，帶動我國機構投資者的全面升級.

4.2 完善相關的制度和法規

機構投資者的發展離不開一個相對成熟完善的法律體系.目前，我國的資本市場尚不成熟，這導致了一些機構投資者抱著投機的心態采取短線炒作，不利于其積極參與公司治理.因此，應當根據我國的具體情況，從投資者利益保護的角度出發，制定相關的法律法規，明確界定機構投資者的概念，規定其所擁有的權利，為其參與公司治理提供法律保障.另外，還應當對機構投資者的投資范圍和應盡的義務做出明確界定，促使其成為積極的投資者，鼓勵他們建立長期投資的理念，培養機構投資者快速的發展.

4.3 加強機構投資者對公司的管理與參與力度

不同類型的機構投資者參與上市公司治理的程度不同.只有成熟的、理性的機構投資者才以價值投資為導向.雖然其投資目的也是盈利，但是其進行投資決策主要以高穩定，低風險作為重要依據，更有動機參與公司治理.所以，要建立機構投資者與上市公司的長期合作關系，促進企業業績穩定增長，達到和上市公司雙贏的局面.另外，還應當加強機構投資者之間的合作，由于其利益上的一致性，可以聯合起來形成戰略同盟，這樣就能有足夠的持股份額參與到公司的經營決策，更好的對管理者監督，對第一大股東產生制衡，發揮出更好的治理效果.

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