海上貨物運輸合同糾紛案評析

大連海事法院 孫 光

1.如何確定卸貨港無單放貨的法律適用？

2.如何認定承運人及其代理人對卸貨港無單放貨的法律責任？

3.如何依據卸貨港國家的法律認定承運人未履行交貨義務？

4.如何認定提單持有人的損失？

[案情]

2008年6月11日，SS公司與T公司簽訂銷售確認書，約定SS公司向T公司出售20個20尺集裝箱的中國黑蕓豆，單價961美元每公噸，巴西桑托斯到岸價，發運期為2008年7月6日前，允許分批裝運。該確認書第12條約定，付款條款為裝運前TT電匯10%，剩余的90%見發票和提單付款，此90%必須于最遲見提單及發票傳真件一周后付清。

SS公司就上述確認書中的250 t貨物委托某代理公司訂艙。2008年6月13日，某代理公司向SS公司發出配載確認通知，載明：船名航次為“SKY INTEREST 1”0826S，提單號為ZIMUDA1802683，離港日為2008年6月28日。SS公司就上述貨物辦理了海關出口貨物報關手續，海關出口貨物報關單載明：貨物250 t，總價240 250美元。

SS公司按某代理公司的指示交付了貨物。2008年7月6日，被告YY綜合航運（中國）有限公司大連分公司（以下簡稱YY大連）作為被告YY綜合航運有限公司（以下簡稱YY綜合）的代理人，簽發了編號為ZIMUDA1802683的提單，載明：托運人SS公司，收貨人C公司，船名航次“SKY INTEREST 1”0826S，裝運港大連，目的港桑托斯，10個集裝箱共250 t黑蕓豆，運費預付。該提單備注載明：若接收人在船到時不具備可將貨物立即放置的保稅倉庫，承運人可根據情況并有權將貨物卸至任何方便的港口內的任何可儲存的倉庫。該提單細則載明：目的港海關可以在無正本提單且不通知承運人的情況下，將貨放給通知人或收貨人，承運人不負責這種交付，也不負任何責任。SS公司支付了該貨物運輸的海運費，某代理公司將從被告YY大連取得的提單交給SS公司。

上述貨物于2008年7月6日在大連裝上“SKY INTEREST 1”輪起運，于2008年9月3日運到巴西桑托斯并卸船。

2008年7月，SS公司將全套正本提單等單據交給中國民生銀行股份有限公司大連分行辦理涉案貨物的貨款托收，托收金額為 236 250美元，但中國民生銀行股份有限公司大連分行未收到該筆業務的回款。2008年10月，中國民生銀行股份有限公司大連分行將國外代收行退回的全套單據退還給SS公司。

SS公司向某代理公司查詢貨物情況，某代理公司向SS公司轉發了被告YY綜合的回復郵件，載明：貨物在目的港被海關放貨，承運人無法控制，據承運人調查，是有人憑借偽造的提單取走貨物，因貨物由當地海關根據當地規定予以放貨，且根據提單的提示，承運人對此不負責任。SS公司又向貨物買方T公司聯系，T公司確認貨物已被最終買家在贖單后用正本提單提取。

被告YY綜合提供了巴西現行有效的第116／67號法令第二條和第三條。第二條規定：港口當局的責任從貨物進入他們的貨倉、場地或者其他指定存放地點開始，并且該責任直至貨物真實交付給船舶或者收貨人后才結束。第三條規定：船舶或者承運人的責任從貨物接收到船上開始，并在將貨物在船邊交付給港口當局或者目的港的市政碼頭時結束。被告YY綜合還提供了巴西海關標準化指令第680／06號和第800／07號，規定進口商從保稅貨倉提取貨物，應當提交用以證明對貨物有占有或者擁有權利的正本提單或等同的文件，保稅貨倉的托管人有義務審核進口商提交的該文件。被告YY綜合另提供了巴西律師Iwam Jaeger Junior的宣誓書，該律師確認：在桑托斯港，作為慣例，記名提單項下的貨物被卸下承運船舶后，就受港口保稅碼頭的監管；相應的，收貨人能夠直接向桑托斯海關授權的保稅碼頭提取貨物而不需通過海運承運人或他們的當地代理。被告YY綜合對上述法令、指令、律師宣誓書辦理了公證認證手續。

[爭議]

本案的爭議焦點為：一、法律適用；二、法律關系；三、承運人是否履行了交貨義務；四、提單持有人的損失。

[審判]

大連海事法院經審理認為：本案適用巴西法律。SS公司與被告YY綜合之間形成了海上貨物運輸合同關系，被告YY大連和被告YY綜合航運（中國）有限公司（簡稱YY中國）與SS公司沒有運輸合同關系。被告YY綜合作為承運人在卸貨港未完成交貨義務，SS公司有權要求被告YY綜合承擔無單放貨的違約賠償責任。故判決被告YY綜合向SS公司賠償貨款損失人民幣1 606 500元及其相應利息；駁回SS公司的其他訴訟請求。

被告YY綜合不服提出上訴，在遼寧省高級人民法院的組織下，SS公司與被告YY綜合達成調解協議，由被告YY綜合向SS公司賠償96萬元。

[評析]

本案主要涉及海上貨物運輸合同下無單放貨的法律適用、法律關系、承運人的交貨義務、貨物損失等問題。

1.法律適用問題

本案當事人和海上貨物運輸合同的履行地具有涉外因素，合同當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律。SS公司認為，本案應適用中國法；三被告認為，本案提單所證明的海上貨物運輸合同的目的港以及實際貨物交付地是巴西桑托斯，巴西法律對于本案貨物交付的爭議存在最密切聯系，被告YY綜合已提供經公證認證的巴西法律，且該法律的相關規定不違反我國社會公共利益，故審理本案承運人的貨物交付責任，應適用巴西法律。

法院認為，各方當事人對法律適用沒有達成一致意見，本案依法應適用與合同有最密切聯系的國家的法律。涉案貨物從大連運至巴西桑托斯，大連和桑托斯都是合同履行地，但本案的爭議是目的港是否交貨以及交貨是否適當，應當依據目的港所在國的法律認定，故巴西是與本案有最密切聯系的國家。被告YY綜合已提供經公證認證的巴西相關法律規定，且該法律相關規定不違反我國社會公共利益，本案應適用巴西法律審理。

2.法律關系問題

被告YY大連代理被告YY綜合簽發提單，提單上載明的托運人是SS公司，故SS公司與被告YY綜合之間形成了海上貨物運輸合同關系。SS公司是托運人，被告YY綜合是承運人。被告YY綜合在接收SS公司的貨物后，有義務將貨物運至目的港并進行適當的交付，以完成合同義務。

被告YY大連是被告YY綜合在中國的代理人，在本案中負責代簽提單，沒有代理目的港的放貨行為，對SS公司主張的無單放貨損失不應承擔賠償責任。被告YY中國沒有參與本案的運輸，與本案沒有法律關系，對SS公司主張的損失亦不承擔賠償責任。

3.承運人是否履行了交貨義務

被告YY綜合認為，SS公司在庭審中承認其在與貿易合同買方聯系時得知貨物已交付給提單載明的收貨人，被告YY綜合通過目的港代理也了解到涉案貨物已被港口當局交付給收貨人，而收貨人應當是在辦理清關手續后在碼頭堆場提貨，表明涉案貨物已運抵目的港并由承運人交付給港口當局。巴西的相關法律規定以及本案提單的約定，證明承運人在巴西將貨物在船邊交付給港口當局或者目的港的市政碼頭后，對貨物不再負責，巴西港口當局負責將貨物交付給收貨人。對于巴西港口當局的交貨行為是否適當，承運人無法控制，也不承擔任何責任。

SS公司認為，被告YY綜合作為承運人沒有舉證證明其將貨物運至桑托斯港后已將貨物交付給港口當局，不能證明其已履行完運輸合同義務。

法院認為，依據被告YY綜合提供的巴西海關標準化指令第680／06號和第800／07號，收貨人提取貨物應當向港口當局提供正本提單。這些指令沒有區分記名提單、指示提單和不記名提單，表明記名提單也應憑正本提單交貨。SS公司現持有全套正本提單，表明收貨人沒有憑正本提單提取貨物。依據被告YY綜合提供的巴西第116／67號法令第二條和第三條，被告YY綜合作為承運人的責任在將貨物在船邊交付給港口當局或目的港的市政碼頭時結束。被告YY綜合對其已完成海上貨物運輸合同下的交貨義務承擔舉證責任，其僅向法院提供涉案提單、巴西相關法律條文以及一位巴西律師對這些法律條文的解釋，不能證明其已將貨物交付給目的港的港口當局或目的港的市政碼頭，不能證明其已完成海上貨物運輸合同項下的適當交付貨物義務，其作為承運人應當對其未完成交貨義務承擔責任。雖然貨物被最終買家提取，但被告YY綜合沒有舉證證明買家是從港口當局提貨。SS公司持有全套正本提單，有權要求被告YY綜合承擔無單放貨的違約責任，向SS公司賠償貨款損失。

4.提單持有人的損失問題

SS公司因未收回貨款而主張貨款損失236 250美元。按照銷售確認書約定的單價961美元每公噸和提單記載的250 t計算，貨款為240 250美元。SS公司提供的海關出口貨物報關單證明貨物價值為240 250美元，與銷售確認書相互印證。SS公司提出其后來降價為945美元每公噸，故貨款總額為236 250美元。被告對該貨物價值沒有提供相反證據予以推翻，故對SS公司自認的貨款金額236 250美元，予以確認。被告提出，SS公司提供的用以證明買賣雙方變更付款條款的函件中記載的貨款金額為217 500美元，與SS公司訴請的金額以及報關單顯示的金額均不相同。法院認為，被告以該函件形成于香港卻沒有經過公證程序，且函件多處涂改而對該函件的真實性不予認可，而且該函件上的“217 500美元”有劃痕，SS公司亦沒有以該函件證明貨款金額，故該函件上的“217 500美元”不能證明貨款金額。

按照銷售確認書，付款條款為裝運前TT電匯10%貨款，剩余90%貨款見發票和提單傳真件一周后付款。SS公司稱，該付款條款已變更，SS公司實際上沒有收到任何貨款。中國民生銀行股份有限公司大連分行出具的情況說明證明了SS公司的主張，即SS公司辦理托收的貨款金額為236 250美元，SS公司亦沒有收到該筆貨款。被告沒有舉出相反證據證明SS公司通過任何一種付款方式收到過該貨款或部分貨款，故SS公司可以主張全額貨款即236 250美元。涉案貨物于2008年9月3日運至巴西桑托斯港，扣除合理的卸貨和提貨期間10天，被告無單放貨的合理時間確定為2008年9月13日，即SS公司遭受損失的時間為2008年9月13日。SS公司按照美元與人民幣的匯率1：6.8將貨款損失折算為人民幣1 606 500元，該匯率不高于2008年9月13日的匯率，法院予以支持。SS公司亦有權主張該貨款損失自2008年9月13日至起訴之日2009年8月19日按中國人民銀行同期人民幣貸款利率計算的利息。SS公司按年貸款利率5.042 2%計算該利息，不高于中國人民銀行同期人民幣貸款利率，予以準許。按年貸款利率5.042 2%計算，SS公司可以請求的利息為人民幣75 455元。