集團(tuán)型企業(yè)存量資產(chǎn)開發(fā)利用中的資本運(yùn)作

一、龍蝦模式

如果去餐館吃龍蝦，往往是先吃蝦肉，再將蝦骨煮稀飯吃，即“龍蝦二吃”。存量資產(chǎn)開發(fā)利用中的“龍蝦模式”即是先將集團(tuán)型企業(yè)的存量資產(chǎn)先租賃給經(jīng)過按自己規(guī)劃選擇的專業(yè)承租經(jīng)營者深度改造開發(fā)利用，出租者第一次獲取租金收入；再在租期中期對其經(jīng)營權(quán)實(shí)施控股權(quán)回購，最后以多處存量資產(chǎn)經(jīng)營控股權(quán)為資產(chǎn)獨(dú)立上市，或注入集團(tuán)內(nèi)上市公司，從而實(shí)現(xiàn)存量資產(chǎn)價值的第二次溢價收入。

存量資產(chǎn)的開發(fā)利用是所有集團(tuán)型企業(yè)都面臨的一個問題。如何開發(fā)利用好存量資產(chǎn)，對于擁有大量存量資產(chǎn)的集團(tuán)型企業(yè)來說，意義重大。通過龍蝦模式的資本運(yùn)作對于擁有大量利用率不高的存量資產(chǎn)，又無更多資金和經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)和人才的集團(tuán)型企業(yè)來說，有著現(xiàn)實(shí)的指導(dǎo)意義及較強(qiáng)的可操作性。

二、集團(tuán)型企業(yè)存量資產(chǎn)開發(fā)利用的SWOT分析

隨著城市外擴(kuò)，市政動遷，三廢治理，生產(chǎn)場地?cái)U(kuò)大、換取土地價差等原因，大型集團(tuán)企業(yè)將科研生產(chǎn)場地搬遷至郊區(qū)生產(chǎn)，而在中心城區(qū)就留下了有大量的房屋土地資產(chǎn)。這些房屋土地資產(chǎn)或直接用于簡單出租，或閑置未加以很好利用，我們統(tǒng)稱為存量資產(chǎn)。

為了開發(fā)利用好存量資產(chǎn)，必須對集團(tuán)型企業(yè)自身進(jìn)行swOT分析，從而為決策者提供決策依據(jù)。一般來說，一家企業(yè)不論其規(guī)模有多大，業(yè)務(wù)品種有多廣，都有其主營業(yè)務(wù)和非主營業(yè)務(wù)，也有擅長業(yè)務(wù)和不擅長業(yè)務(wù)。如果業(yè)務(wù)主次不分，平等用力，則可能一種業(yè)務(wù)也經(jīng)營不好。如果業(yè)務(wù)優(yōu)劣不分，長短不分，以已之短攻他人之長，以熱情代替事實(shí)，則結(jié)果可想而知。

針對企業(yè)自身情況，應(yīng)該采取“有所為，有所不為”之原則。例如一家長期從事機(jī)械電子科研生產(chǎn)業(yè)務(wù)并且在市場上有競爭優(yōu)勢的企業(yè)，卻要將酒店管理列為主營業(yè)務(wù)，同時還要長期保留機(jī)械電子科研生產(chǎn)業(yè)務(wù)在市場中的優(yōu)勢，從企業(yè)資金和精力方面來說，就顯得十分勉強(qiáng)，不夠科學(xué)客觀。

如確定部分存量資產(chǎn)開發(fā)利用不作為集團(tuán)型企業(yè)的主業(yè)，則或因資金投入不足，或因人才不足，或因關(guān)心不足，都可能導(dǎo)致難以發(fā)揮存量資產(chǎn)應(yīng)有的經(jīng)濟(jì)價值，或難以產(chǎn)生長期穩(wěn)定增長的現(xiàn)金流。

我們知道，一般集團(tuán)型企業(yè)，尤其是屬于生產(chǎn)科研型企業(yè)，對于中心城區(qū)內(nèi)的存量資產(chǎn)開發(fā)利用存在資金短缺、經(jīng)營人才匱乏、決策經(jīng)驗(yàn)不足、土地轉(zhuǎn)性困難等劣勢；擁有大量存量資產(chǎn)，企業(yè)存續(xù)沒有問題、集團(tuán)名氣響從而公司打包上市渠道暢通等優(yōu)勢。政府鼓勵充分利用中心城區(qū)的舊廠房、舊辦公樓改造后轉(zhuǎn)作新型科技園區(qū)、創(chuàng)意園區(qū)、都市工業(yè)園區(qū)等是目前利用存量資產(chǎn)的好機(jī)會；而存量資產(chǎn)交給專業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營多年之后，如產(chǎn)生穩(wěn)定良好的現(xiàn)金流，該經(jīng)營者是否會順利交出控股權(quán)，或是收購價格難以協(xié)商一致是龍蝦模式的潛在風(fēng)險。而如果該專業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不善，在虧損邊界上掙扎，則收購其經(jīng)營控股權(quán)失去意義。

三、龍蝦模式的應(yīng)用設(shè)計(jì)

通過上述SWOT分析，集團(tuán)型企業(yè)存量資產(chǎn)的開發(fā)利用應(yīng)該揚(yáng)長避短，主要精力、資金投入自己主業(yè)，而通過“借腦、借錢”來開發(fā)利用好存量資產(chǎn)，最大限度地發(fā)揮擁有大量存量資產(chǎn)的優(yōu)勢。

1.對企業(yè)現(xiàn)有存量資產(chǎn)進(jìn)行分析，按照地域位置、房屋結(jié)構(gòu)、周邊環(huán)境、土地性質(zhì)和大小以及地方政府意向進(jìn)行分類，確定哪些資產(chǎn)適合建設(shè)新型科技園區(qū)、創(chuàng)意園區(qū)，哪些適合經(jīng)營酒店會所等服務(wù)行業(yè)，還有哪些適合進(jìn)行大規(guī)模房地產(chǎn)開發(fā)。

對各園區(qū)從一開始即規(guī)劃好主題。確定園區(qū)主題時應(yīng)結(jié)合當(dāng)?shù)卣膭畎l(fā)展的產(chǎn)業(yè)方向和集團(tuán)內(nèi)上市公司性質(zhì)，以便與當(dāng)?shù)卣吧鲜泄拘纬苫印Ｈ缟鲜泄疽孕履茉囱邪l(fā)應(yīng)用技術(shù)為主，則科技園區(qū)、創(chuàng)意園區(qū)可規(guī)劃為以研究經(jīng)營新能源技術(shù)、節(jié)能技術(shù)、環(huán)保技術(shù)，節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品展示交易服務(wù)的企業(yè)入駐為主。

2.成立一家獨(dú)立公司（下稱園區(qū)公司），園區(qū)公司的資產(chǎn)來源為集團(tuán)及下屬單位所有的存量資產(chǎn)委托經(jīng)營權(quán)。園區(qū)公司的發(fā)展方向是打造成一個新上市公司，或?qū)⑵滟Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)內(nèi)上市公司。

按集團(tuán)存量資產(chǎn)分布情況和當(dāng)?shù)卣咔闆r，園區(qū)管理公司可設(shè)立子公司，以方便管理園區(qū)和享受當(dāng)?shù)貎?yōu)惠政策及將來轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。未必要在每個地塊都設(shè)立子公司。比如按區(qū)設(shè)立子公司。

3.按經(jīng)營方案是否符合或接近園區(qū)公司的規(guī)劃、是否有成功案例、擬投入改造資金大小、租金價格、遞增比例等因素，面向社會挑選有資金實(shí)力、有專業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)的承租或承包開發(fā)經(jīng)營企業(yè)（下稱經(jīng)營企業(yè)）來改造經(jīng)營園區(qū)。部分園區(qū)也可自營。

為了便于將來收購，租期不宜太長（當(dāng)然也不能太短），以減少將來回購經(jīng)營控股權(quán)的難度，同時要求經(jīng)營企業(yè)在各個地塊設(shè)立獨(dú)立項(xiàng)目公司（下稱項(xiàng)目公司）。這對經(jīng)營企業(yè)獲得當(dāng)?shù)卣恼咧С忠彩潜匾摹?/p>

為了使項(xiàng)目公司能夠持續(xù)穩(wěn)定地經(jīng)營，挑選經(jīng)營企業(yè)時，不宜將租金高低作為唯一入選指標(biāo)，而應(yīng)優(yōu)先考慮項(xiàng)目公司的規(guī)劃主題、改造投入以及之后的品牌宣傳投入。

4.由園區(qū)公司與經(jīng)營公司簽訂租賃或開發(fā)經(jīng)營合同。應(yīng)在合同中列明幾項(xiàng)要求：

應(yīng)成立只有資本金和經(jīng)營權(quán)的項(xiàng)目公司，僅經(jīng)營集團(tuán)及所屬單位的存量資產(chǎn)；

項(xiàng)目公司應(yīng)在五年內(nèi)挑選調(diào)整入駐企業(yè)，以達(dá)到園區(qū)公司規(guī)劃主題要求；

改造投入金額必須達(dá)到或接近承諾數(shù)（可采取完工后由第三方評估辦法）；

必須醒目標(biāo)注園區(qū)公司或集團(tuán)標(biāo)識，而經(jīng)營企業(yè)標(biāo)識則不作醒目標(biāo)識；

同意政府給園區(qū)的補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠與園區(qū)公司分成；

同意園區(qū)公司保留幾年后（五年較為合適）收購項(xiàng)目公司控股權(quán)的選擇權(quán)；

同意園區(qū)公司將其收購的項(xiàng)目公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)上市公司或獨(dú)立上市。

5.改造完成后由雙方聘請第三方評估投入金額，適當(dāng)考慮大規(guī)模改造后的日常維護(hù)維修投入金額，以利將來回購時計(jì)算成本。

6.由經(jīng)營商招募選擇符合規(guī)劃主題的企業(yè)入駐經(jīng)營。

7.在其經(jīng)營五年后，入駐企業(yè)基本符合園區(qū)規(guī)劃主題（為快速招商，初期未必都達(dá)到規(guī)劃主題），項(xiàng)目公司的經(jīng)營管理也基本達(dá)到穩(wěn)定，改造投入費(fèi)用應(yīng)該基本收回，后幾年的經(jīng)營現(xiàn)金流也基本可以評估，項(xiàng)目公司股權(quán)價值評估也更為容易。此時雙方對項(xiàng)目公司進(jìn)行評估，從而考慮是否行使控股權(quán)收購選擇權(quán)（下稱收購權(quán)）。

如不行使收購權(quán)，則由原項(xiàng)目公司繼續(xù)經(jīng)營下去，園區(qū)公司繼續(xù)收取租金直到租期到期。如行使收購權(quán)，則由雙方協(xié)商股權(quán)收購價格。項(xiàng)目公司股權(quán)價值并不包括存量資產(chǎn)價值，評估內(nèi)容只含該存量資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和項(xiàng)目公司已有凈資產(chǎn)及未來現(xiàn)金流預(yù)估價值（即租期到期前的可能凈收入）。當(dāng)然還要考慮貨幣的時間價值和溢價因素。園區(qū)公司收購項(xiàng)目公司的資金來源由前幾年租金和免除部分后幾年租金構(gòu)成。

項(xiàng)目公司控股權(quán)（如51%）收購后，原經(jīng)營商仍可保有部分股權(quán)（如49%）。

控股項(xiàng)目公司后，大股東不更換經(jīng)營班子主要成員，可以委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，以監(jiān)督經(jīng)營為主，以保證項(xiàng)目公司的經(jīng)營連續(xù)性和穩(wěn)定性。

為何定為五年左右再實(shí)現(xiàn)控股權(quán)收購7因?yàn)檫^早收購，項(xiàng)目公司尚不穩(wěn)定，入駐企業(yè)未必調(diào)整到符合產(chǎn)業(yè)規(guī)劃的企業(yè)，未來現(xiàn)金流估算也難以達(dá)成一致。另外經(jīng)營人才未必成熟。過晚收購，則當(dāng)初投資的改造項(xiàng)目可能又要進(jìn)行投入了，對于收購方來說不利。而且時間跨度太長，任何不可測因素均可能發(fā)生。

8.園區(qū)公司將回購的各園區(qū)股權(quán)或?qū)@區(qū)公司全部股權(quán)注入給集團(tuán)內(nèi)上市公司，或獨(dú)立申請上市，利用上市公司的收購溢價和抬升上市公司股價從而為集團(tuán)公司獲益創(chuàng)造條件。

四、龍蝦模式的可行性論證

1.因?yàn)閳@區(qū)公司是通過將存量資產(chǎn)預(yù)先謀劃、設(shè)立投資改造限額、在經(jīng)營幾年后再篩選收購項(xiàng)目經(jīng)營控股權(quán)的，故園區(qū)公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、凈資產(chǎn)易估、未來現(xiàn)金流穩(wěn)定增長，且園區(qū)內(nèi)入駐企業(yè)大多與上市公司主業(yè)相近，或上下游關(guān)系，或平行關(guān)系，對上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展有一定的推動促進(jìn)作用，如此上市公司可說是收購了集團(tuán)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，因而上市公司股東易于接受具有逐年遞增現(xiàn)金流入的公司資產(chǎn)。

2.經(jīng)營商的項(xiàng)目公司投入資金，打造了符合要求的品牌園區(qū)，對園區(qū)初期管理付出了努力，但在第五年應(yīng)該收回了投資，項(xiàng)目公司已進(jìn)入“凈賺”時期，當(dāng)然不樂意拱手相讓經(jīng)營權(quán)。但如果有人愿意溢價收購其控股權(quán)，將今后五年或十年該賺的錢一半提前賺到手還有多，何樂不為呢7何況還保留了相當(dāng)?shù)墓蓹?quán)（如49%），還可以享受因大股東股權(quán)資產(chǎn)上市帶來的潛在宣傳效果，甚至房租調(diào)價的可能。

但收購控股權(quán)后，一般還需要原經(jīng)營班子繼續(xù)經(jīng)營，大股東至多派出監(jiān)管人員（財(cái)務(wù)總監(jiān)），否則園區(qū)管理會出現(xiàn)混亂，經(jīng)營效益可能出現(xiàn)下滑。

3.集團(tuán)型企業(yè)園區(qū)公司可以通過前五年部分租金即可作為收購項(xiàng)目公司的資金（如稍嫌不足則可免后續(xù)期間部分租金），這樣利用存量資產(chǎn)自身經(jīng)營價值，不用投入資金就打造了擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的園區(qū)公司，實(shí)現(xiàn)了俗話說的“空手套白狼”式資本運(yùn)作。將園區(qū)公司資產(chǎn)注入上市公司時，一般要以數(shù)倍的溢價轉(zhuǎn)讓，集團(tuán)型企業(yè)即獲得豐厚的收入。同時仍然擁有存量資產(chǎn)的所有權(quán)。所以集團(tuán)型企業(yè)是最大贏家。

4.政府部門對位于城市中心區(qū)的舊式工廠或辦公樓也希望加以改造利用，既改變城市面貌，又可增加稅收，還可實(shí)現(xiàn)三廢治理。更重要的是變政府規(guī)劃產(chǎn)業(yè)園區(qū)為集團(tuán)型企業(yè)利用存量資產(chǎn)主動規(guī)劃，免除了政府產(chǎn)業(yè)規(guī)劃實(shí)際資產(chǎn)支撐難以落實(shí)的煩惱。所以政府部門不但會批準(zhǔn)建設(shè)科技園區(qū)、創(chuàng)意園區(qū)及服務(wù)業(yè)，而且還給予相當(dāng)?shù)难a(bǔ)貼和稅收減免優(yōu)惠。

5.對于社會來說，舊廠房舊辦公樓等存量資產(chǎn)往往陳舊、破敗，也常常是污染來源。通過規(guī)劃發(fā)展新型產(chǎn)業(yè)，并加以巨資改造，不但治理了污染，改變了面貌，有的好項(xiàng)目還成為當(dāng)?shù)氐牧咙c(diǎn)，提升了當(dāng)?shù)胤课葙Y產(chǎn)價值（例如上海的新天地項(xiàng)目）。所以當(dāng)?shù)亟值篮途用褚话愣己苤С帧?/p>

6.在大型城市，尤其像上海北京廣州這樣的特大型城市，任何產(chǎn)業(yè)鏈都相對完整，幾乎任何行業(yè)都有競爭對手，要找到同類企業(yè)或上下游企業(yè)入駐還是相對容易的。同時有實(shí)力、有品牌、有經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)很多，完全可以進(jìn)行挑選，從而使其接受“龍蝦模式”合同條款。

五、龍蝦模式的優(yōu)點(diǎn)與風(fēng)險分析

優(yōu)點(diǎn)：

1.龍蝦模式對于擁有大量存量資產(chǎn)集團(tuán)型企業(yè)既解決了資金投入問題，又解決了經(jīng)營人才問題。利用自身優(yōu)勢可以進(jìn)行規(guī)劃，克服自身短處將經(jīng)營交給專業(yè)經(jīng)營企業(yè)。自己除賺取房屋土地應(yīng)有的租金價值外，將主要目標(biāo)瞄準(zhǔn)在資本市場上賺取超額利潤。

2.龍蝦模式有效地將國有房屋土地所有權(quán)與經(jīng)營使用權(quán)分離，交易轉(zhuǎn)讓只圍繞經(jīng)營權(quán)進(jìn)行。從而繞開了房屋土地資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中如出讓金、招拍掛、報批等種種政策障礙。對于工業(yè)劃撥性質(zhì)的土地存量資產(chǎn)來說尤顯優(yōu)越。

3.龍蝦模式實(shí)現(xiàn)了存量資產(chǎn)的二次利用，充分利用大型集團(tuán)公司品牌優(yōu)勢和資源優(yōu)勢。通過將園區(qū)公司經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)上市，不僅可以獲得數(shù)倍的溢價收入，而且房屋土地所有權(quán)屬性未發(fā)生改變，仍然留在集團(tuán)型企業(yè)手中。

4.園區(qū)公司通過滲透進(jìn)項(xiàng)目公司，可學(xué)習(xí)到先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，也可通過實(shí)踐找到現(xiàn)成人才，為進(jìn)一步向集團(tuán)外拓展打下基礎(chǔ)。

5.龍蝦模式可操作性強(qiáng)。

風(fēng)險：

1.收購項(xiàng)目公司時，如果經(jīng)營情況非常好，項(xiàng)目公司股東也許不愿意出讓股權(quán)，或者收購價格難以協(xié)商一致。但即使如此，園區(qū)公司也不損失什么，繼續(xù)收租直到租期終止：

2.如果只有少量項(xiàng)目公司經(jīng)營得較好，其他項(xiàng)目不如人意，則園區(qū)公司愿意收購的項(xiàng)目公司數(shù)量太少，現(xiàn)金流太少，上市公司缺乏興趣。

3.對于急需用錢的集團(tuán)來說，時間似乎太長。另外，如集團(tuán)公司在此期間更換領(lǐng)導(dǎo)，則可能改變原定戰(zhàn)略規(guī)劃。

4.在規(guī)劃了產(chǎn)業(yè)方向的園區(qū)內(nèi)，可能找不到那么多符合要求的企業(yè)入駐。這可以通過逐年調(diào)整來達(dá)到。

六、結(jié)論

1.成立獨(dú)立的園區(qū)公司，獲授權(quán)統(tǒng)一經(jīng)營集團(tuán)內(nèi)的存量資產(chǎn)，先做產(chǎn)業(yè)規(guī)劃再招商；

2.園區(qū)公司從成立之時，就應(yīng)該按照上市公司的規(guī)范要求運(yùn)作，不能形成歷史包袱；

3.按規(guī)劃要求挑選承租經(jīng)營企業(yè)，并在租賃合同中約定“龍蝦模式”中的諸項(xiàng)要求，考察重點(diǎn)是規(guī)劃方向和成功案例經(jīng)驗(yàn)及所投資金大小，其次才是租金（當(dāng)然不能相差太大）；

4.龍蝦模式對集團(tuán)型企業(yè)、上市公司、承租經(jīng)營企業(yè)、對政府、對社會都是有利的。