從中海油和三一重工看中企海外并購

Sany launched two acquisitions in 2012， one in U.S. and the other in Germany， with one failure and one success. In contrast to the success and failure of CNOOC’s acquisitions of Unocal and Nixon， there are many reasons worthy of comparing and summarizing in the two respective MA activities of the two Chinese entities.

三一重工股份有限公司（下稱“三一重工”）在2012年發起了兩項收購活動，一項是在美國，一項是在德國，一項失敗，一項成功。與中海油收購優尼科與尼克森的成敗經驗相比較而言，兩家中國企業上述各自的兩次并購行為，有很多個中原因值得比較與總結。

三一重工兩次并購交易成敗比較

三一重工成立于1989年，是國內最大、全球第六的工程機械企業，在2012年中國企業500強中以507.8億元的營業收入居第96位，其生產的許多建筑設備在中國市場處于領先地位，包括挖掘機、起重機和混凝土泵。不過，在國內市場，三一重工面臨著徐工集團、中聯重工以及卡特彼勒和小松制作所等外資巨頭的激烈競爭。于是從近幾年開始，三一重工開始重點實施其國際化戰略，將投資與經營目光同時轉向了海外。

2010年，三一重工在美國注冊成立羅爾斯公司。2012年3月，羅爾斯公司從希臘一家公司收購了美國俄勒岡州的一個風電項目，并取得了該項目建設的所有審批和許可，羅爾斯公司原定在俄勒岡州一處軍事基地附近興建大約四個風能發電場。但到2012年7月至9月，奧巴馬政府卻頒發行政命令稱，三一集團及羅爾斯公司會采取“對美國國家安全造成威脅或者不利的行動”，禁止三一集團關聯公司羅爾斯在該軍事基地附近興建四座風力發電站，并要求他們在兩星期之內從這些地方撤走全部財產和裝置，90天之內從風力發電項目中撤出全部投資。9月12日，羅爾斯公司提出法律訴訟。10月1日，再次向美國哥倫比亞特區聯邦地方分區法院遞交訴狀，并將奧巴馬追加為被告。這成為美國總統第一次因為一起商業并購案，被一家公司列為起訴對象。

普茨邁斯特有著50多年的歷史，3000多名員工，混凝土機械制造企業排名全球第一。2011年銷售額為5.6億歐元，但凈利潤僅為600萬歐元。值得關注的是，在普茨邁斯特資產出售的招標中，中聯重科是收購洽談的首批企業，而且在得到了中國發改委和湖南省發改委的批復同意后，中聯重科與普茨邁斯特簽署了“保密協議”。但由于普茨邁斯特認為中聯重科違反了“保密協議”，在此背景下，它選擇了與三一重工談判。

談判的結果是，三一重工公司旗下的三一德國有限公司聯合中信基金收購德國工程機械巨頭普茨邁斯特100%股權，其中三一德國收購90%，中信基金收購10%。三一德國的出資額為3.24億歐元（折合人民幣26.54億元）。并購后，三一保留普茨邁斯特的原有品牌，獲得其100%的技術專利。

獲取市場與技術是動因

在俄勒岡州收購風電場與三一重工的主業建筑設備制造確實沒有聯系，屬于三一重工的多元化經營范疇。三一重工一直非常重視美國市場，至今已經簽訂了美國12家挖掘機經銷商，但美國市場主要是由卡特彼勒、小松、沃爾沃等美日歐企業占領，三一重工的投資與產品營銷效果并不顯著。此次的風電項目并購活動，是三一重工利用子公司羅爾斯試圖在美國市場開拓新領域的一種投資行為。

普茨邁斯特是全球工程機械制造領域的佼佼者，其擁有的先進技術一直是學習的目標。作為國內工程機械制造領域的領先企業，三一重工日益重視國際化戰略，而跨國并購無疑是走向海外最好的方式。但它需要通過國際化戰略實現其進一步做大做強的戰略目標。通過并購這家擁有技術與國際營銷網絡優勢的德國企業，可以最大程度的優勢互補。三一重工在中國混凝土市場占有率達50%～60%，總銷售額中國內地占90%，國際占10%。而普茨邁斯特銷售額在德國占10%，國際占90%（在中國之外的三大新興市場土耳其、沙特、印度，市場占有率排名第一）。在三一重工國際化的道路上，普茨邁斯特是一個非常強有力的競爭對手。僅僅在三一重工發出收購要約之前的兩個月，普茨邁斯特作為對手，曾經與三一重工競爭一個印度最高樓項目。并購普茨邁斯特，三一重工不僅吞掉了一個走向國際市場的競爭對手，而且可以通過獲得先進技術、品牌和營銷網絡，強大了自己，從而與這家德國企業實現互補和雙贏的局勢，實現三一重工成為混凝土全球制造新巨頭的目標，實現在中國國內與國際兩個市場的份額最高。

普茨邁斯特的產品和市場與三一重工基本上沒有重疊，并購完成后，三一重工與普茨邁斯特從技術、渠道、市場上將完全可以實現優勢互補。按照三一重工的計劃，普茨邁斯特未來幾年的經營目標，是要在2012年7億歐元銷售額的基礎上，在2016年達到20億歐元（折合人民幣164億元），也就是普茨邁斯特歷史最好業績的兩倍。而對三一重工而言，此次并購可使其更加穩固全球混凝土機械第一的寶座。

政治障礙成為導致美國交易失敗的原因

2012年為美國總統大選年。華為、中興通訊和三一重工在美國的投資經營活動都在這一年遭遇阻力，與美國政治家在大選期間的對華態度有一定的關聯。應當指出的是，羅爾斯公司根據該法案要求向該委員會提交了自愿審查申請，而且在同意遷址后，美國外國投資委員會（CFIUS）要求該風電項目買賣雙方停止風電場的建設與運營。原來美國海軍認定只有一個低山風電場“有礙安全”，但最終涉及到全部四個項目都被禁止，而且要求如果未經CFIUS批準，則禁止將這些風電場出讓第三方。在過去所謂威脅美國安全的中海油、華為等并購案中，美國的最大借口就是這些企業是國有企業或有相關的背景。而羅爾斯并購的風電項目中，由于三一重工毫無疑義的民營企業屬性，美國雖然以此做文章，但依然以威脅美國安全為借口加以阻撓，確實與遏制中國的政治勢力有一定的關系。

在德國，所有涉案企業上年產值合計超過5億歐元，或涉案企業之一上年國內產值超過2500萬歐元，符合其中任何一個條件的兼并案將由聯邦反壟斷局審查。如所有涉案企業上年產值合計超過50億歐元，兼并項目將由歐盟有關機構審查。由于德國相對開放的投資政策和不能排除良好中德政治經貿關系發揮的作用，使得這樁并購最終獲得通過變得相對容易。

中海油與三一重工海外并購戰略的比較

應當說，中海油與三一重工分屬資源與制造業兩個領域，這也導致兩家企業在投資動因、投資手段乃至投資規模都迥然不同，似乎缺乏可比性。但作為在國內各自領域中的重要企業，仔細考量它們近年來的海外投資活動，還是可以發現其中的一些共性和可以相互借鑒的特點。

均高度重視精細化并購手段。縱觀中海油和三一重工在2012年的并購活動，均顯現出中國企業的海外投資正走向成熟，都在極力避免早期的“粗放式”跨國并購路徑與手段。相比2005年并購優尼科，中海油對東道國的法律、金融等各個方面都做了更為充分的準備，因而從并購談判到應對政府調查等各個方面都要比7年前更為嚴謹和沉著。而三一重工雖然跨國并購經驗要比中海油少得多，但作為民營企業，其風險意識更強。它同樣注意汲取以往包括中海油在內的國內企業在跨國并購中的經驗教訓，實施十分精細化的，追求務實嚴謹、科學可靠的并購手段。在并購尼克森案件中，中海油在這次并購活動中顯得更加沉穩與老道。究其原因，一是其在2005年以后更加注重加強并購業務的人才隊伍建設；二是更加認真學習海外并購的法律、財務等各方面知識；三是在收購優尼科受挫后繼續在北美地區積累并購經驗，其在加拿大以21億美元并購油砂生產商OPTI公司等行為，對其將尼克森最終攬于麾下無疑形成很大助益。同樣，三一重工無論是在美國還是在德國，在并購前都是采取先注冊一家公司，并以該公司作為并購主體，協同中信基金共同收購，從而規避了可能發生的并購風險。

在跨國投資時機選擇上均具有“抄底”特點。金融危機特別是歐債危機的爆發，使得全球并購市場不斷降溫，西方跨國公司普遍奉行了較為謹慎的投資政策。正是在經濟低迷、大量企業經營陷于困境的背景下，加拿大、德國等國家都歡迎包括中國在內的各國企業前往投資。正是利用了受到金融危機和債務危機沉重打擊的尼克森、普茨邁斯特急于出售資產，以及東道國政府又容易批準的時機，中海油、三一重工積極主動地各自在加拿大和德國發起了并購攻勢。雖然類似中海油并購尼克森有一定的溢價，但與金融危機前這些目標企業的股價相比，還是要廉價的多。因此，可以認為，與金融危機爆發前相比，無論從并購規模還是并購難度，這兩家中國企業都有某種“抄底”的特點。

都要接受中西方企業巨大文化差異的考驗。中國企業海外并購面臨最大的困難是并購后的企業整合，由于文化差異等原因，這種難度應當說比西方企業間的跨國并購要大得多。這一點同樣適用于中海油和三一重工。例如，2012年1月30日，數百名普茨邁斯特工人因為擔心失業舉行抗議并購活動。為此，三一重工高層表示，并購后的普茨邁斯特不僅不會解雇一個工人，而且還要通過有效的分工和擴充普茨邁斯特的產品線來增加就業。事實上，這兩家中國企業都在并購過程中，就未來的企業管理做出了一定的讓步，例如都承諾不裁減一名員工，而中海油還決定將其北美地區的總部遷到尼克森所在地卡爾加里，等等。所有這些都是為了保持管理的平穩過渡，以避免整合中的文化陷阱。但縱觀中國企業海外并購歷史，很多的教訓都是源于并購整合的失敗。尤其是對于三一重工這樣一個缺乏跨國并購經驗的企業，更嚴峻的考驗還在后面。

啟示與建議

中國企業間的國際化競爭正在加速推進

本土同業企業間的競爭，正在成為中國海外投資快速發展的一大推手。三一重工近兩年來的國際化發展表明，這個以往并沒有在這方面有過多戰略準備的企業正在進行轉型。有理由認為，它的這種轉型與其在國內另外兩大競爭對手徐工集團、中聯重科的國際化有必然的聯系。2011年徐工集團分別在德國與荷蘭收購了兩家液壓件生產企業，并計劃在德國建立研發中心。而中聯重科更是最早到海外進行企業并購的國內工程機械制造企業。與國內企業在國際上進行投資“競賽”并以此提升強于它們的競爭力，是三一重工、徐工集團、中聯重科殊途同歸的新的發展戰略。工程機械制造業如此，其他包括從能源到文化等各個領域的行業企業，從現在起，可能都會產生這種“追逐”式的國際投資，這似乎也可以成為中國海外投資將繼續快速發展的一個理由。

不能對國有企業跨國并購盲目樂觀

從三一重工在美國的風電并購項目中可以看出，即使中國民營企業的投資，也同樣面臨政治障礙。同樣，即使中海油并購尼克森交易獲得加拿大批準，也并不能簡單地得出“美國以外的西方國家可能會不太限制中國國有企業投資”的結論。就在2012年12月7日加拿大政府批準中海油并購尼克森交易的當天，其總理哈珀便指出：“不客氣地說，多年以來加拿大政府致力于降低在各個經濟領域的國有成份，但卻看到外國政府取而代之……加拿大人尤其是投資者應當明白，這一批準不是這一趨勢的開始，而是結束”。言下之意非常明確，即今后加拿大可能將抬高外國國有企業的進入門檻。事實上，對于具有政府背景的外國企業的投資，特別是在電信、能源等敏感領域，任何國家的政府審批都會非常謹慎。故此，不能因為中海油并購尼克森一件孤案，而做出盲目樂觀并因此而忽視政治風險，低估這種風險，就可能重蹈類似并購優尼科案的覆轍。

各級政府不僅要鼓勵，更要加強服務

通過媒體報道和我們的實際調研，可以看到，越來越多的地方各級政府都在積極鼓勵本地企業“走出去”，并紛紛將此上升到地方經濟重要發展戰略的高度，其重要意義已經成為共識。因此，可以說，“政府要鼓勵企業‘走出去’”的提法在很大程度上已經過時了，現在對于從中央到地方的各級政府而言，最大的問題是如何真正地加強對包括廣大民營企業在內的服務。實際上，在稅收、外匯管理、項目審批、投資保險、法律培訓以及信息服務等各個方面，中央到地方各級政府仍有許多迫切需要改革的空間。

組織力量長期不懈地及時總結海外并購的最新經驗教訓

與西方發達國家甚至一些新興經濟體相比，中國海外投資歷史頗為短暫，而且由于我們自身的特殊國情，很多國外的經驗又往往不足為鑒，恰因如此，中國企業自身的并購經驗教訓更是顯得稀缺寶貴。尤其在近年來中國海外直接投資直線上升的情況下，不及時收集信息并加以歸納總結，就可能丟棄大量可以奉為經典案例留下的經驗教訓。

因此，要組織力量長期不斷地及時收集相關信息，包括鼓勵相關企業提供商業機密以外的并購信息，這一工作顯得尤為重要。因為將這些寶貴的信息加以總結分析，哪怕是交易規模再小的并購案例分析，其研究成果供政府和企業共享，這對于改善國內政府服務、幫助企業海外投資規避風險，最終達到減少損失提高投資收益的目的，均是善莫大焉的事情。

國際投資運作軟實力正在迅速提高

中海油在并購尼克森的過程中運用加拿大和美國法律，最終比較順利地獲得了批準。同樣，三一重工起訴美國總統，也是中國企業根據國際經貿規則和美國法律維護自身權益又一范例。這些顯示了中國企業在國際不僅在資金等經營規模硬實力方面的提高，更有意義的是，在國際投資運作能力軟實力方面的真正提升。今后的一項重要工作，是如何將這種軟實力向更多“走出去”的中國企業進行推介。

并購成敗還需靜觀未來的企業整合

對于企業并購成敗標準，一直莫衷一是。這是因為并購動機多種多樣，并購交易后的企業行為很多又屬商業機密，非外界所能得知。并購得與失，又往往并非是單一利潤指標可以衡量的。因此可以說，并購成敗企業自知，非外界可以簡單斷定。