漫談并購：白衣騎士

施正榮的無錫尚德陷入困境，因無“白衣騎士”出手拯救，最終進入破產程序，并購中的“白衣騎士”是指什么呢？在并購中，“白衣騎士”是指在敵意并購發生時，目標企業的友好人士或企業作為第三方出面來解救目標企業、驅逐敵意并購者。尋找“白衣騎士”是指目標企業在遭到敵意并購襲擊時，主動尋找第三方即所謂的“白衣騎士”來與并購者爭購，造成第三方與敵意收購者競價并購目標企業的局面。在這種情況下，敵意并購者要么提高并購價格，要么放棄并購。如果敵意收購者的收購出價不是很高，目標公司被“白衣騎士”拯救的可能性就大；如果敵意收購者提出的收購出價很高，那么“白衣騎士”的成本也會相應提高，目標公司獲得拯救的可能性就會減少。美國在1978年～1984年間的78起成功的反收購案例中，有36起是被“白衣騎士”拯救的。

與“白衣騎士”相對應的是“黑衣騎士”（Black Knight），亦稱黑色騎士，是指某些襲擊者通過秘密地吸收目標企業分散在外的股票等手段，對目標企業形成包圍之勢，使之不得不接受苛刻的條件，把企業賣給自己，從而實現企業控制權的轉移，這些“偷襲”者即稱為“黑衣騎士”。

尋求“白衣騎士”拯救的經典案例

“白衣騎士”拯救“美麗華”

遭遇“惡意收購”時尋求“白衣騎士”拯救的案例在美國等成熟資本市場國家較多，國內因為并購市場發育度不高，此類案例相對較少，2002年麗珠集團的股權之爭堪稱一個知名案例，但其影響與關注度遠遜于1993年“白衣騎士”拯救香港“美麗華”這一案例，該案例因為涉及香港首富李嘉誠、超級巨富李兆基及中信泰富等并因金額巨大而廣受關注。

美麗華酒店是香港商人何善衡、何添、楊志云、冼為堅等合力創辦的知名酒店，創立之初由何善衡出任董事局主席，后因楊志云股權增加成為大股東，故由其出任美麗華集團董事局主席兼總經理。1985年，楊志云去世，何添繼任董事局主席，楊志云長子楊秉正任總經理。此后不久，楊家其余弟兄產生出售楊氏家族所持美麗華酒店股份的想法。

1993年6月初，市場傳出楊氏家族欲拋售美麗華酒店股份的消息。6月8日晚，香港知名投行百富勤高層致電楊秉正，表示Hall Rich欲收購美麗華全部股份。Hall Rich（Hall Rich Investments Limited）是李嘉誠旗下的長江實業與中信泰富于1993年2月在英屬維爾京群島（British Virgin Islands--BVI）注冊的一家私人公司。

6月9日上午，香港證監會、美麗華董事局同時收到百富勤代表Hall Rich送來的收購建議書，提出收購美麗華全部股份，普通股每股15.5港元，認股權證每份8.5港元，總收購價為85.94億港元（6月8日美麗華普通股收盤價為每股8.6港元）。

雖然楊氏其余兄弟都想出售家族所持美麗華股份，但楊家長子楊秉正卻想繼續經營父親遺留下來的產業。6月14日，面對突如其來咄咄逼人的收購，而且收購后將面臨的分拆命運，楊秉正代表美麗華聲明：收購方出價太低，而且在提交收購建議前一天晚上才打電話知會收購事宜，如此巨大的收購行動，“不能算是友好或善意的”。美麗華的股票價格迅速上漲，6月15日已達每股16.9港元。

6月17日，Hall Rich修改收購建議書，普通股每股16.5港元，認股權證每份9.5港元，總收購價為91.46億港元（6月16日收盤價分別為16.2港元、9.45港元）。

6月18日，香港另一超級巨富李兆基控制的恒基兆業發展有限公司宣布以普通股每股17港元，認股權證每份10港元買入美麗華1.928億股股份和793.8萬份認股權證，總收購價為33.569億港元；賣方為楊秉正本人及其關聯人；恒基將持有美麗華的普通股為34.78%，認股權證為34.39%。香港寶源投資有限公司但任恒基兆業此次收購的獨立財務顧問，寶源投資擅長反收購，被業界稱為“反收購專家”。

當時李兆基在香港富豪排行榜上名列第五，在此之前控制著四家上市公司，總市值達700多億港元。他與楊志云是相交多年的老友，在恒基兆業地產有限公司成立之初，楊志云還出任過恒基兆業董事會董事。在1993年5月與楊秉正的一次飯局中，李兆基就已獲悉楊家其余兄弟欲從美麗華抽身的消息，此后李兆基向楊秉正表達樂意承購楊氏股份的意愿，并請楊秉正與其余四兄弟及楊家老太商議。楊老太同意李兆基收購楊氏所持美麗華股份，同時希望李兆基應允，在收購完楊氏股份之后，不分拆重組美麗華，仍由其長子楊秉正主管業務。換言之，出讓主權、保留治權，李兆基同意楊老太要求。

就在李兆基向楊家表達收購意愿的時候，長江實業和中信泰富率先出手，提出全資收購美麗華的建議。李嘉誠能否收購成功，楊氏家族所持股份成為關鍵。

6月19日，Hall Rich再次修改收購建議書，普通股每股出價17元，認股權證每份10港元，總收購價為94.23億港元。

至此，收購美麗華事件由李嘉誠、楊秉正之爭演變成雙李（李嘉誠、李兆基）之爭，李兆基手中34.78%的美麗華普通股成為舉足輕重的籌碼。

按照香港證監會《公司收購與合并守則》的規定，發起人以外的人直接或間接持有一上市公司達35%以上的有投票權的股份，必須對其他股東發出全面收購要約。如Hall Rich的收購建議得到美麗華其他股東的多數響應，李兆基34.78%的美麗華股份即可構成“一致行動”，即恒基兆業也必須發出全面要約，若Hall Rich的收購建議得不到美麗華其它股東的多數響應，則恒基兆業亦不必履行全面要約的義務。

由于Hall Rich在收購期間僅接納了13.7%的普通股和9.2%的認股權證，收購遂告失敗。此后不久，美麗華宣布，增補李兆基為美麗華董事。最終美麗華的收購以李兆基的勝利而告終。