企業(yè)買殼上市風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策探究

摘要：我國(guó)的證券市場(chǎng)不斷發(fā)展完善，使得其對(duì)公司的上市有了更高的要求。無論是在上市要求還是審批程序上都令公司的上市難度有所加大。而在證券市場(chǎng)上一些公司中，也開始分化出一些經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問題、盈利能力持續(xù)下降，可能面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)，這些上市公司因具有上市的資格，因此被稱為“殼”公司。買殼上市的優(yōu)點(diǎn)在于擴(kuò)大其融資渠道、節(jié)約時(shí)間、快速達(dá)到擴(kuò)張的效果，但是同時(shí)也具有成本較高、風(fēng)險(xiǎn)突出的特點(diǎn)。而這些風(fēng)險(xiǎn)往往可能導(dǎo)致買殼上市的失敗。因此需要采取必要的對(duì)策來控制這些風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)鍵詞：買殼上市；風(fēng)險(xiǎn)；優(yōu)點(diǎn)；“殼”公司

一、買殼上市的含義及方式

買殼上市，是指企業(yè)通過購(gòu)買某上市公司一定比例的股權(quán)來獲得對(duì)該上市公司的實(shí)質(zhì)性控制，其后再利用資產(chǎn)置換或重組，向上市公司注入自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或強(qiáng)勢(shì)業(yè)務(wù)，達(dá)到企業(yè)間接上市的一種資本運(yùn)營(yíng)方式。

具體的買殼上市包含兩種不同方向的行為：一是非上市公司通過收購(gòu)上市公司的股份達(dá)到絕對(duì)或相對(duì)控制上市公司。二是上市公司反向收購(gòu)非上市控股公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也可以說是非上市控股公司將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和強(qiáng)勢(shì)業(yè)務(wù)注入上市公司以實(shí)現(xiàn)間接上市的行為。

2009年1月到2012年11月，共有90家企業(yè)通過借殼或買殼方式實(shí)現(xiàn)上市。

其中，12家借用*ST，3家借用ST，ST類共占全部的16.67%。

買殼上市的成功率只有15%左右，完全失敗率則高達(dá)20%。如果買殼上市失敗，企業(yè)的前期投入不但成了流水，還背上了沉重的包袱。若想甩掉包袱，還要付出額外的成本，可謂禍不單行。

二、買殼上市的優(yōu)點(diǎn)

1.買殼企業(yè)具有融資優(yōu)勢(shì)。我國(guó)上市公司的融資順序表現(xiàn)為內(nèi)部融資、股權(quán)融資、短期債務(wù)融資和長(zhǎng)期債務(wù)融資。債券融資的成本較高，現(xiàn)在銀行體系加大了對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的控制而導(dǎo)致“借貸”，這一方面提高了上市公司的借貸成本，另一方面形成了一種硬約束，所以國(guó)內(nèi)債務(wù)融資的順序明顯排在外部股權(quán)融資之后。

2.節(jié)省上市時(shí)間。我國(guó)企業(yè)在內(nèi)地上市，必須經(jīng)過改制和一年的輔導(dǎo)期后才能上報(bào)審批，手續(xù)繁瑣、周期長(zhǎng)且變數(shù)大、可預(yù)期性差。在香港上市的民企，從擬上市籌備到發(fā)行上市一般需要七至八個(gè)月的時(shí)間。而買殼上市則大大縮減了所需時(shí)間，可以迅速完成資本擴(kuò)張。

3.買殼上市為企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了更為寬松、要求更為嚴(yán)格的外部環(huán)境，有助于促使企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制、優(yōu)化和改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，通過買殼上市的新聞效應(yīng)可以提升企業(yè)的知名度。

三、買殼上市的主要風(fēng)險(xiǎn)

1.選擇“殼”資源的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)買殼時(shí)，可能“殼”公司故意將信息隱瞞，使買殼公司不能完全了解不利信息，莫名承擔(dān)了某些債務(wù)或者擔(dān)保等。

2. 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。由于殼資源稀缺，因此買殼的成本非常高。在交易過程中，買殼公司需支付各種費(fèi)用，而且，如果買殼公司在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)時(shí)，投資者發(fā)現(xiàn)其意圖，會(huì)使收購(gòu)費(fèi)用成倍增加。單靠企業(yè)自有資金難以支撐龐大的并購(gòu)計(jì)劃，因而必然涉及資金籌措。因此，企業(yè)買殼上市面臨著資金運(yùn)作問題，若資金運(yùn)作不當(dāng)，則會(huì)引起財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，甚至引發(fā)破產(chǎn)。

3.重組風(fēng)險(xiǎn)。如果買殼公司的整體實(shí)力不濟(jì)，沒有強(qiáng)大的資金、資產(chǎn)、技術(shù)、管理等綜合實(shí)力對(duì)殼公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性支持和重組，則可能存在重組風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)重組方式、方法和策略不當(dāng)，包括注入資產(chǎn)質(zhì)量不符合殼公司改善業(yè)績(jī)要求、作價(jià)過高、支付方式不當(dāng)?shù)纫矔?huì)引發(fā)重組風(fēng)險(xiǎn)。

4.國(guó)家政策。國(guó)家對(duì)買殼上市的政策不斷改進(jìn)，使得買殼上市的難度逐漸加大。同時(shí)，某些具體的要求可能使得買殼上市具有某些義務(wù)。如可能因受讓股份比例過高而觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。

四、風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

1.甄選殼資源。一般殼資源的價(jià)值大概在2-3億左右。企業(yè)在甄選殼公司時(shí)，應(yīng)注意：

（1）股本規(guī)模越小，并購(gòu)資金量需求越小，成本越低；（2）股權(quán)較分散，大股東持股比例不高，并購(gòu)越易成功；（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性差，流動(dòng)性股東居主導(dǎo)地位。

2.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策。對(duì)殼公司的債務(wù)、擔(dān)保以及訴訟等方面進(jìn)行全面的深入了解，確保合理評(píng)估并購(gòu)的成本，使實(shí)際支付成本與評(píng)估成本偏差在可接受范圍內(nèi)。選取最優(yōu)的融資方案，即使在債務(wù)嚴(yán)重情況下也有回旋的余地。在正式收購(gòu)前，有關(guān)財(cái)務(wù)方面的支出進(jìn)行全面的考量，使財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制在合理范圍內(nèi)。

3.內(nèi)幕信息保密。無論是并購(gòu)還是重組，內(nèi)幕信息對(duì)買殼企業(yè)都是至關(guān)重要的。若提前泄露信息，會(huì)引起殼公司股價(jià)的重大變動(dòng)；重組進(jìn)程也會(huì)受到阻礙。因此，要對(duì)內(nèi)幕信息進(jìn)行保密。

4.充分利用國(guó)家優(yōu)惠政策。我國(guó)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況下，買殼上市的首選方式是并購(gòu)國(guó)有股和法人股，準(zhǔn)備買殼上市的企業(yè)，在并購(gòu)國(guó)有股和法人股獲得股權(quán)的同時(shí)，可以充分利用國(guó)家優(yōu)惠政策，比如稅收優(yōu)惠、債務(wù)減免、上市融資等政策，以降低買殼成本和提高上市的可能性。

買殼上市在為企業(yè)帶來利益的同時(shí)，也使企業(yè)承擔(dān)包括“殼”資源風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、國(guó)家政策風(fēng)險(xiǎn)、重組風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)控制在合理范圍內(nèi)，企業(yè)則可以成功的買殼上市并且獲得收益。若這些風(fēng)險(xiǎn)無法控制，則會(huì)使企業(yè)陷入更深的危機(jī)之中，甚至可使企業(yè)最終破產(chǎn)。因此企業(yè)必須謹(jǐn)慎選擇“殼”公司、中介公司，充分利用國(guó)家政策、合理控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、保證內(nèi)幕信息不被透露，以此來規(guī)避買殼上市帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

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