從萬福生科談上市公司財務造假

陳思余

摘 要：在資本市場中，財務造假案例日益泛濫，嚴重擾亂了資本市場的秩序，也打擊了投資者的投資信心。本文旨在通過2012年爆發的萬福生科財務造假案例，分析上市公司財務造假的原因，并探討治理與防范上市公司財務造假的對策。

關鍵詞：財務造假 萬福生科 原因 對策

近些年來，國內外眾多上市公司頻繁曝出財務造假丑聞，使投資者承受了巨大損失，愈演愈烈的舞弊現象引起了投資人、監管機構的強烈關注。2012年爆發的萬福生科造假案便是突出代表。萬福生科是2011年登錄創業板市場的一家稻米精深加工企業，2012年即被立案調查，最終發現其2008年至2011年的財務數據均存在虛假記載，累計需增收入7.4個億。萬福生科主要通過虛擬資產掛賬、虛構交易及事實、對于重大事項隱瞞或不及時披露等手段來虛增收入，完成財務造假。

一、 財務造假原因分析

財務造假的違規行為屢禁不止，對經濟發展以及投資環境的維護等都造成了較大程度的危害。追根溯源，尋其原因，是有效解決財務造假的起點。從萬福生科的案例中不難看出，上市公司財務造假存在著多重因素的驅動。

（一）公司治理結構失效——滋生財務造假的“溫床”。萬福生科做農產品起家，從管理層到員工，普遍素質都不高，加上董事長獨裁專制，很多制度都形同虛設。首先，董事長權力過大，大多數財務造假的指令都是董事長授意，內部人控制現象嚴重。第二，董事會、監事會與經理層之間的相互制衡機制失效，互相包庇縱容，尤其是財務總監獨立性以及職業道德的缺失致使財務造假一路綠燈。而縱觀我國上市公司的股權結構，大多存在主體單一化的缺陷，代表不同群體的相關利益者無法直接參與到公司的監督管理，“一股獨大”使得公司缺乏管理公開、財務透明的動機，而董事會和監事會獨立性的缺失、制約作用的弱化也成為了滋生財務舞弊的土壤。

（二）利益驅動的壓力。首先，相關制度規定發行股票的上市公司必須連續三年盈利構成了公司為獲取上市資格實施舞弊的融資壓力。萬福生科為了確保順利上市融資，在其招股說明書中處理和粉飾了會計報表，將其偽造成稻米精深加工行業的新秀從而成功上市。第二，為了維持上市后股價正常增長以迎合投資預期，同時為了避免業績下滑或虧損被退市，萬福生科繼續在2011年年報以及2012年半年報中偽造高額收入與利潤來操縱股價。

（三）外部監管存在漏洞。首先，中介機構難辭其咎。萬福生科主要通過預付賬款、在建工程來虛增資產，其主要銷售客戶均為虛構，先后累計需增收入高達7.4億元左右，而其保薦機構與注冊會計師事務所卻并未發現此紕漏而讓其風風火火在創業板上市，中介機構未能勤勉盡責，外部監管體系實在薄弱。第二，懲處力度較小。按我國現行法規，上市公司若是因財務舞弊被查處，一般是對上市公司及管理者進行譴責，極少數需承擔刑事責任。政府處以的微弱懲罰與舞弊者獲得的非法的巨大利益相比根本起不到警示作用。像之前綠大地欺詐發行案，法院一審判決僅對綠大地處罰400萬人民幣，并對五名被告判處緩刑。明顯過輕的判決結果遭多方質疑，也成為了上市公司企圖做假的導火線。在萬福生科案件敗露后，證監會也僅對萬福生科董事長罰款30萬元，萬福生科公司罰款30萬元，董事長和CFO被終身市場禁入，但有進步的是，證監會處罰了保薦機構主要負責人。

二、 財務造假治理的相關對策

（一）督促上市公司加強并完善公司治理與內部控制。首先，減少大股東內部人控制，改變股權過度集中的現象，督促董事、監事、管理層強化規范運作，按章辦事，重視保護中小投資者的權益。第二，完善獨立董事制度、明確監事會職能，保證其形式和實質上的獨立性，使各部門互相牽制，形成制度保障，強化監督管理當局舞弊的作用。第三，建立健全的內部控制制度。加強對公司會計人員的誠信教育，構造誠信為立市之本的企業文化；建立科學合理的會計制度，做好資金管理與會計記錄。

（二）完善法律法規，加大監管與懲處力度。首先，完善修改財務會計報告準則是防范財務報告舞弊行為的關鍵，讓上市公司無漏洞可鉆。第二，證券機構應把規范上市公司財務報告披露作為監管重點，制定提高上市公司透明度的監管措施，對上市公司違法違規行為做到及時發現、及時查處。第三，明確懲罰范圍及方式方法，加大懲罰力度，增強可操作性，使財務造假的處罰有法可依。第四，建立投資者利益保護機制，為股民慘重損失的索賠開辟一條公正而合理的道路。

（三）加大中介機構職責。保薦機構、會計師事務所在企業上市的過程中均承擔著重大的職責，同時也肩負起了對投資者權益保護的責任。中介機構應該通過豐富和完善自律性服務、監管等發揮外部監管優勢。另外，為了有效提高中介機構的責任意識，相關部門應加大對中介機構的處罰措施，比如撤銷保薦人代表資格，向保薦機構罰以高于保薦費用的罰金，取消會計師從業資格等。

（四）建立公眾監督機制，發揮社會輿論的監督作用。新聞媒體監督所具有的公開性、透明度使得其在信息發達的時代中有著無形而強大的影響力，應該利用新聞媒體敏銳獨到的觸覺以及追根溯源的精神，將信息及時傳遞給社會及公眾，并為上市公司予以較為客觀正直的導向。同時，制定相應的激勵制度并提供暢通的舉報渠道以加強社會公眾及競爭對手的監督意識。