不唯五百強，做實董事會

嚴學鋒

世界五百強？一如很多中國的大企業，他們也曾把進入世界五百強作為企業的規劃目標。然而經董事會再三討論，這樣的目標最終被取消了。“做大不是目的，還是要做強。這體現了董事會的引領作用，正是董事會做‘實的表現?！敝袊膺\長航董事長、黨委書記趙滬湘面對《董事會》記者表示，“公司董事會的工作重心已經實現了從規范運作向引領企業發展的轉變。”

作為一家資產、年營收均超千億元的大型央企的董事長，趙滬湘對董事會建設的核心問題有著自己的思考。

“依靠內部人的力量，發揮外部人的作用”

《董事會》：您說中國外運長航董事會做實了，關鍵原因是什么？

趙滬湘：一個關鍵原因就是外部董事制度。從一開始，我們的董事會就是外部董事占多數，并建立了5個專門委員會，委員會中外部董事也是多數，其中薪酬與考核、審計與風險管理委員會全部由外部董事組成，可以說是堅持規范起步。

我們的外部董事有經營過企業的優秀領導，也有財務專業人士。他們的發言很客觀、符合實際，不用顧忌什么。外部董事在董事會起到非常明顯的主導作用。比如建議集團啟動全面風險管理體系的建設，是審計與風險管理委員會召集人王化成教授的提案，提出時間在國資委要求央企都做全面風險管理體系之前?？梢哉f，我們的風險控制在央企中啟動得較早。2008年金融危機爆發前，已經出現了一些苗頭，比如當時集團應收賬款比較高，審計與風險管理委員會敏銳地發現了這個問題，提出要控制應收賬款余額的要求和加強對合同違約風險的管理。這對我們提前應對金融危機影響很有幫助。審計與風險管理委員會還向董事會提出，要切實解決“存貸雙高”的問題，并積極推動集團在2011年成立了財務公司，有效地歸集了資金，較好地降低了融資成本。

另外，董事會對經理層的考核工作也做得很實，一些具體的做法被國資委推薦到不少央企，這里面薪酬與考核委員會作用很大。

我感覺，我們每年舉行一次外部董事溝通會的做法很有效。這是沒有議案、沒有表決任務、沒有時間限制的務虛會，外部董事可以在沒有經理層人員在場的情況下，就公司重大問題、董事會自身建設問題進行充分交流。這樣的討論交流對發揮外部董事的集體智慧十分必要，對董事會主動關注集團改革發展的重大事項、明確指導意見十分有效。

《董事會》：那么從您的經驗來看，如何讓外部董事制度真正做實呢？

趙滬湘：從我們的實踐，包括我多年來在中國香港、新加坡擔任上市公司董事長的經驗比較，我覺得央企的董事會建設要取得預期效果，最關鍵的因素是外部董事制度。外部董事制度要落到實處，從出資人到公司到董事個人，都需要努力。

出資人層面，應該為企業選派高素質的、大部分具有商業決策經驗、知識結構互補的外部董事，并且要保證外部董事占多數，不然無法擺脫內部人控制。選派什么背景、何種個性氣質的外部董事，要充分考慮公司的行業、發展階段等特點。

公司層面，應該努力為外部董事創造良好的履職條件，特別是信息要及時、透明、充分。外部董事是出資人的代表，不是外人，公司不能選擇性地提供信息，不能內外有別。良好的公司治理，需要各個主體的良性互動。說到底，經理層、非外部董事與外部董事的目標是一致的，就是要把企業做好。外部董事有獨特的視角和豐富的經驗，他們的意見是公司的寶貴財富，公司要充分重視、鼎力支持外董開展工作，應該把外董們當成老師、當成朋友。我們的外部董事有句話，叫“依靠內部人的力量，發揮外部人的作用”，說的就是董事會和經理層要協力同行，公司治理的效果才能發揮地更好。我們和外部董事的溝通很多，信息提供也很充分。

就外部董事本人而言，要勤勉敬業，主動持續學習公司的業務，要敢于堅持原則、發表不同意見。董事會的權威不僅來自制度的約束和權力的分配，董事個人的敬業程度、專業水平、決策能力是關鍵因素。我們的外部董事每年花在集團事務上的時間非常多，要做大量的調研，閱讀大量的資料，所以發言針對性很強，決策能力很強。集團列席過董事會的同志說，聽了外部董事發言，真心地佩服。口碑是最好的權威。

是真正的民主、集體決策會，也是服務會

《董事會》：中國外運長航董事會連續被國資委評為“運作良好”。從2006年試點到做實董事會，這一期間經歷了怎樣的改變？

趙滬湘：總結下來，可以說有幾個轉變和一個不變：

一是董事會自身建設從虛到實。原中外運集團在試點前就有董事會，但與經理層高度重合，人數眾多，沒有特定的規則，甚至有的董事是集團自己任命的。只能算是形式上的董事會。試點后，董事由國資委任命，建立了一整套規范的流程和章程，真正發揮了決策核心的作用，是真正意義上、符合現代企業制度要求的董事會。

第二是對董事會的認識從模糊到清晰。試點剛開始時，很多人對董事會是什么、董事會能干什么不了解。有人認為國資委派了一些退休的老同志來，會不會成為元老院；大家都是國資委任命的干部，是不是多了一個層級，效率會低等。坦白講，最初是有很多疑慮、觀望的情緒。但隨著董事會的正式履職，特別是外部董事的作用發揮，集團上下對董事會從觀望到接受，現在是真心支持擁護。試點的第二年，我們搞過一個中層干部座談會，很多人說原來以為董事會就是走程序，接觸后知道董事們的水平和素質非常高，董事會運作非常規范，要求很嚴格又很到位，的確是出資人的代表，是公司治理的中樞，是集團的最高決策層。這種對董事會制度、對公司治理理念的清晰化和直觀化是試點后一個明顯的進步。

三是決策機制發生了根本性轉變。試點前，重要決策都是總裁辦公會或是黨政聯席會作出，班子成員既是決策者又是執行者甚至自我監督者，角色沖突很多，存在內部人控制的情況，出資人虛位。同時，班子里分正職、副職，有領導與被領導的關系，表面上是民主決策、集體決策，說到底還是一把手的個人意見占主導。這樣難免會有風險，出錯誤。集團在這方面也吃過虧。試點后，重要議題必須上董事會，而董事會是票決制，沒有誰領導誰的關系，并且外部董事占多數，對有疑問的事項不用看誰的臉色，可以直接質詢、暢所欲言，真正做到“君子和而不同”，這對提高民主、集體決策最終是科學決策的水平很有幫助。這些年董事會切實做到了把方向、防風險、謀大事。

第四是董事會的工作重心從規范運作向引領企業發展方面轉變。董事會初建時，我們從制度和流程入手，重在建立規范的公司治理機制。做好規范運作是董事會能夠發揮作用的基礎，這個任務完成了，董事會的工作重心很快就過渡到了核心職能上——引領企業的發展。這幾年董事會在為企業謀發展方面做了很多的工作。比如發展戰略。我們的業務門類比較多，體量也都不小，國內也習慣叫我們三大航運公司之一，怎么做好業務組合，以什么為主、什么為輔，曾經有過很多的爭論。董事會經過認真研究，確定集團的核心主業是物流，這是我們的優勢，不會形成與其他央企同質化的競爭，也最具有發展前景，應該加大發展，圍繞這個核心有進有退、有保有壓。這個定位為集團的長遠發展指明了方向，企業不會跑偏。董事會這幾年來對投資的審批一直堅持這個戰略著眼點，所以我們加快了物流基礎資源的投入，同時也控制了船舶運力的投資沖動。這對我們應對這次航運危機的沖擊起到了關鍵作用。如果不是董事會的嚴格要求，我們可能還會造很多船，那現在的后果不堪設想。再比如經營理念的教導。過去很多企業都說“做大做強”，把規?？吹煤苤?，我們也存在這種傾向，許多子公司認為做大就不會倒。董事會明確提出要擺脫規模至上的觀念，擺脫投資拉動的慣性，要以效益為先，以質量為先，并且把“進入世界500強”的字眼從《十二五規劃》中刪掉了。

這幾個變，歸根到底，就是董事會做“實”了。

《董事會》：那董事會不變的是什么？

趙滬湘：就是“董事會也是服務會”的理念。董事會要做到決策、監督和服務并重，才能更好的發揮公司治理核心機構的作用。服務，即董事會不能高高在上，只提要求不給支持，只講程序不顧效率，應該真心幫助經理層開展工作，幫助企業獲取市場資源，這樣才能更好地形成良性互動。在這點上，我們的外部董事是表率。我們與多家企業的戰略、業務合作是外部董事牽線搭橋的，外部董事還經常給集團中層干部做培訓或給職能部門和業務單位提供咨詢意見。很多人反映，原以為國資委派外部董事就是來管我們的，現在認識到，董事們是來幫我們一起搞好企業的，所以大家對董事會的接納程度高。董事會還致力于不斷提高效率。我們對一些時效性很強的議案，能夠快速的反應，最短的議案操作期只有一天，有時在休息日和節假日開會。用我們外部董事的話說，寧可自己的事耽誤，也不能給集團耽誤事。

可以說，中國外運長航董事會的運作越來越規范、有效，應該算是比較成功的。我們的董事會可以很自豪、問心無愧地講，到目前為止，沒有大的決策失誤。有一點要特別說明，就董事會本身而言，不用特別強調是否央企。央企首先是企業，是市場經濟的一份子，就應該按照市場規則、現代企業制度辦事。無論何種體制公司的董事會，核心職能都應該是做好戰略方向的判斷、科學地進行商業決策和選好用好職業經理人團隊。

更多時候的職責是維護程序正義

《董事會》：做實董事會的過程中，董事長的作用很關鍵，很多時候要對自己“動真格”。您如何定位自己在董事會中的角色，如何發揮作用？

趙滬湘：董事長首先是一名董事，表決時只有一票。雖然我是董事長兼任黨委書記，很多人從傳統意義上說我是一把手，但是我從來沒有認為我可以什么都說了算。相反，相比之前我做總裁而言，我現在沒有什么實際的權力，凡事更應該講究程序，尊重規則，一切按照制度執行。董事會和經理層要分工明確、各負其責，最重要的是董事長和總經理的職責不要交叉，所以我要求自己做到不插手執行事務，不該董事會表態的事我不表態。在董事會會議上，我一般最后一個發言，避免給董事特別是外部董事先入為主的印象，不做引導性陳述。董事長是董事會運行規則的動議人，是董事會結構的設計人，是董事會會議的召集人和主持人，是董事履職條件的創造者和維護者，在與公司其他利益相關人的溝通協調中可以代表董事會，但董事長絕不是董事會的領導，我不能超越董事會的議事規則和決議，更多的時候，我的職責是維護程序正義。

但董事長也是一名特殊的董事，我理解，我的責任要重于其他董事。因為我是董事會的組織者，董事會運作得好不好，公司治理的情況好不好，集團的效益好不好，我都是第一責任人。企業出了問題，國資委要問責，首先想到的就是我。所以我的主要精力和作用在于如何保障董事會規則的落實到位，為董事會盡責、董事們履職創造好的條件，以支持董事會做好商業決策，最終落腳點在企業績效的不斷改善上。特別是在把握集團的發展方向、控制風險、高管管理等方面，我要想得更多，看得更遠，與國資委、董事們、經理層、監事會、黨委等方方面面溝通協調得更多。我有一條原則，如果說事情還沒溝通好，董事意見分歧巨大，就不要上會，不要形成5：4或6：3通過一個決議。試點這些年，沒有發生董事會上否決議案的情況，但有緩議的。我們不認為董事會的權威在于否決了多少議案，不做好事先的功課、不溝通好，到會上否決議案只會使企業的決策和經營效率降低。

《董事會》：當好大型央企董事長，心態可謂要求很高，對此您有何體會？

趙滬湘：董事長的素質非常重要。我老給自己提要求。首先你要做一個正派、有素質的人，做事之前要把人做好。接下來才是如何做事情。做事態度首先要認認真真、盡最大努力。歷來都講各盡其責，要定好自己的位，董事長就要把董事長工作做好，該你管的要管到位，該堅持原則的堅持原則，不該你管的就不要管。這里面你說的心態很重要。就像生活一樣，你要有好的心態。我做董事長的心態，管好自己該管的事情，看到日常經營有問題了，可以提醒，但不要直接介入太多，要發揮大家的能動性。我做總裁的時候就是，能夠副總裁做的事情，總裁你就不要管。但有困難了，有問題了，我們要商量，我要提供支持。

制度比人重要。作為董事長更要嚴格要求自己，不能夠做違反制度的事。作為企業領導，我們已經得到很多了，要注意自己的形象，帶頭執行制度。我經常在民主生活會、黨委會上講，做領導，自覺、自律才能帶好團隊。我把握一點：自己做不到的，我不去說。這樣說話的時候，才會有分量。