馬正武：探索董事激勵的有效途徑

嚴學鋒

“（中央企業）增加值增長要達到8%以上，利潤增長要達到10%以上。”——國務院國資委主任蔣潔敏2013年4月的這個要求引發社會的廣泛關注，而被“選擇性遺忘”的是蔣潔敏講話接下來的一句“完善激勵約束機制，調動積極性”。顯然，國資委希望“馬兒”跑得快，同時在謀劃給馬兒吃得好。

事實上，完善激勵機制（約束機制可視為負激勵）絕非保增長要求下的權宜之計。國資委自成立以來，首先把央企的經營業績考核作為首要任務，廣泛借鑒，陸續制定出臺了一系列業績考核的辦法和規定，特別是推行了經濟增加值等考核要素，有效促進央企關注國有資產保值增值、健康持續發展。當前，央企被賦予的使命是做強做優、成為具有國際競爭力的世界一流企業、為“中國夢”作出新的更大貢獻，而以董事會試點為核心的央企公司治理變革為此提供關鍵的支撐。在此背景下，完善對央企董事的激勵顯得尤為重要。就如何實現對董事的有效激勵，《董事會》采訪了第一批董事會試點央企中國誠通集團董事長、黨委書記馬正武。

探索董事激勵很有必要

董事會試點在央企改革發展中作用突出，甚至被喻為國資委的生命線。截至目前，已有54家央企進行了董事會試點，接近全部央企的一半，力度不小。最新的動向是今年5月，超大型壟斷央企國家電網設立董事會；今年4月國資委召開中國航空工業集團建設規范董事會工作會議，此是央企董事會試點的一個大動作——中航工業為特大軍工企業，由總經理轉任董事長的林左鳴為中共十八屆中央委員會委員。至于董事會試點的成果，據國資委副主任邵寧去年接受《董事會》采訪，主要有三點：最重要的變化是改變了企業的決策機制，使得決策科學化、民主化有了制度保證；為國資委履行出資人職責打開了一個能夠符合企業特點的通道；企業改革和結構調整的力度加大了。

作為全程親歷者，馬正武表示，國資委在央企推行董事會試點工作是必要的，也是成功的。董事會試點自2005年正式推行，今年是第8個年頭了，前五年是試點探索階段，主要是建立制度、選配外部董事，形成治理結構；近三年到了完善試點階段，從前期重點建立規范，轉入關注治理效率和效果。馬正武稱，在這一轉變下，探討如何建立有效的評價和激勵方式，促進董事會和董事良好履職很有必要，可以說這也是推進央企董事會試點整體上從關注規范到更加關注提升治理效率、深化董事會試點必須解決的命題。

事實上，國資委自董事會試點以來，一直在努力建立董事會和董事的評價體系，制定出臺了《董事會試點中央企業董事會、董事評價辦法（試行）》，國資委同時評價董事會（運行良好、正常、需要改進）、董事個人（優秀、良好、稱職、基本稱職、不稱職）。國資委對不稱職的董事也會做調整，如按《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》，專職外部董事如出現年度評價或任期評價結果為不稱職，或者連續兩個年度評價結果為基本稱職的，將予以免職（解聘）。

“目前從結果的應用上看，評價還是初步的。比如說對運行良好的董事會如何激勵，還沒有相應安排。對評價優秀的董事，同樣沒有獎勵。問責方面也在探索。”馬正武特別強調的一點是：“做好董事會、董事的激勵與問責，有利于企業形成良好的公司治理文化。公司治理文化對董事會運作效率也是非常關鍵的。我認為中國的公司治理應該更多從治理文化方面去弘揚、宣傳。”

找到激勵的平衡

無疑，央企董事需要激勵，但該如何科學、有效地激勵？馬正武坦言：“對董事的激勵、問責，從來都是比較難的。在國外也是，包括央企搞董事會的學習對象淡馬錫，由于新加坡治理文化較成熟，聲譽機制較強，董事已形成職業化隊伍，素質比較高、自我約束能力比較好，更多強調自我約束和激勵。如何對國企董事進行有效的激勵與問責，世界范圍內都沒有特別成熟的經驗。為什么難？因為董事的激勵與全社會治理文化，包括社會的期望值、利益相關者的態度，以及企業自身治理文化都密切相關，影響因素很多，而且都在變化中。”

歐美公司大多股權相對分散，個體股東很難對董事會和董事實行有效的激勵和約束行為，出資人的約束更多是在資本市場“用腳投票”，對董事、董事會的約束更多依賴于法律法規，相對而言，成熟資本市場的監管制度比較完善細致，制約作用也較強。國資委不太一樣，可謂有著相對優勢：國資委作為單一大股東，對央企董事的激勵與問責是能夠更主動、積極、有作為的。“從健全公司治理的角度來看，對董事的激勵與問責應該以更符合董事會運作的方式去做，有別于黨政干部管理和經理人的激勵與問責。目前對董事的評價，采用德能勤績廉指標，還可以探索一些新內容。” 馬正武說。

探討對董事會和董事的評價和激勵，首先是要明確激勵的導向問題，馬正武以炒菜為例：“在公司，董事會要清楚自身的職責定位，明白董事會到底應該對什么負責？經理層對什么負責？如果職責和定位混淆，董事會干了經理層的活，那激勵和問責就說不清了。比如，我負責炒菜，但你負責擱鹽，那炒出的菜如何問責？難道生熟我負責，咸淡你負責，因為是你放的鹽？董事會是企業的大腦，要對企業發展負責，核心是要定好企業發展的目標，研究好對經理層實現目標的激勵和制約手段。”中國誠通的董事會定位于管戰略、管考核、管風險的戰略型董事會，引領公司持續快速健康發展。

而在實踐中，由于體制原因，以及各方包括國資委、央企對董事會角色和責任的看法并不完全一致，存在董事會、經理層權責不太清晰的狀況，從而妨礙考核的科學性。央企的目標鮮明，即做強做優、培育具有國際競爭力的世界一流企業，馬正武表示，從目前來看，對央企董事的激勵與問責的范圍可以聚焦一些，主要考核公司利益相關者利益的實現、企業使命的實現、戰略方向，公司業績的把握，和風險控制等。

談及董事激勵的方式，馬正武稱要探索物質激勵和精神激勵相結合的有效方式，可以在現有方式上，借鑒國際經驗，探索當期薪酬與期權、福利等方式相結合的方式，以激勵董事更加關注企業業績和長遠發展。他表示，上述思路也要設計好，避免董事過分關注當期收益和股價，應汲取類似安然公司治理失敗的教訓。至于激勵中重要的構成薪酬，按國資委副主任邵寧的說法，對于央企高管薪酬的管理是半市場化的辦法，明顯比社會上同類崗位要低，而且低得比較多——以董事會試點央企中國恒天集團董事長、黨委書記張杰為例，按張杰今年5月在“金圓桌獎”活動上的演講，他當前的薪酬是十年前的80%（十年前張杰任職國企高管）。馬正武稱：“我認為絕大多數央企領導，沒有簡單地說對應這份薪酬做這份工作。央企領導人還是有一份責任感在工作。薪酬問題我關注兩點，一是績效掛鉤或說合同約定；一是透明。我的薪酬是在公司工作會上公布的。”關于責任，張杰稱：“作為央企的董事長，責任和使命決定了我們的一切行為。”而在《董事會》問及央企領導薪酬、激勵機制時，董事會試點央企、新興際華集團董事長劉明忠的回答是：“我們是為了事業在干。因為我如果在新興鑄管股份公司拿薪酬，會比在集團拿的多多了。”

董事激勵與問責，馬正武認為很重要的難點是難平衡：“激勵過度，董事會可能過于激進，風險會增加，容易造成和經理層利益的趨同，造成假賬、不透明、內部人控制；激勵不足，風險控制過度，也會使公司發展緩慢。需要找到平衡，平衡好董事會和管理層、董事會和股東的關系。”

“過度的激勵對于董事會、董事是不合適的。董事會、董事的激勵和問責，第一應該有，第二要適度。經理人的激勵和問責則是必須有，而且要有強度。兩者是不一樣的。”馬正武說，“明確董事會、董事的激勵與問責的范圍、方式、程度，進而形成一個良好的制度規范，這是很有價值的。”

《董事會》：董事的激勵與問責包括對董事長。曾有一個央企董事長接受我采訪，回答董事長的激勵與約束時，他說馬不揚鞭自奮蹄。您如何看待對董事長實施合理的激勵、問責？

馬正武：在國有獨資央企，對董事長的激勵和問責現在并沒有單獨的制度安排。考核方面董事長跟其他董事是一樣的，薪酬是套用總經理薪酬。對董事長的激勵、問責有待于很好的研究。這種現狀有歷史原因：搞董事會試點，當時，董事會剛剛建立，經營和決策剛剛分開，制度層面更多考慮對經理層的激勵、考核。

說到董事長套用總經理薪酬，在國企，董事長、總經理的關系是不能回避的，要認真研究。

《董事會》：約束方面自我約束也很重要。任職董事長這么多年，您如何自我約束、保持履職狀態？

馬正武：一般而言，一個人在一個崗位上時間干長了容易產生懈怠和思維定勢。很多領導在一個企業呆長了，并不懈怠，但容易形成思維定勢，思維定勢對企業的影響可能是更大的，因為他有禁錮性，而且形成的很多習慣就像溫水煮青蛙，有麻木性。企業，特別是對快速成長的企業，有一定后備人才的儲備、調整，對企業的持續發展有好處。

我到誠通集團擔任董事長十多年了。所以，我老提醒自己，最好別形成思維定勢，當然我相信肯定有一些，因為對這個企業太熟了；另外，別懈怠，別為解決當前問題而為未來埋下包袱，決策要慎重。所以，為什么我和企業保持一定的距離，不干預很具體的事？這可以使我保持清醒。如果天天事無巨細的參與執行性事務，隨著工作時間長，可能更容易煩躁、麻木、失去洞察力。所以我不太管具體的事。日常的工作，突發性的決策大概占20%，董事長應該參與；80%是常規性的事，應該交給經營班子去辦。

2004年以后，除了集團的新業務關注多，更多還是在戰略、并購上花精力。我的精力主要在：研究方向，包括未來幾年誠通會是什么狀態；提出目標，研究達到目標的路徑；幫助經理層實現當期的經營任務，幫助解決些實際問題、難點問題；總體把握風險。

《董事會》：每個人都有個自我激勵的問題，對此您是怎么體會的？

馬正武：作為董事長，對我個人而言，我最大的壓力，還真不是當年的經營任務，而是企業未來的方向。從2002年當董事長，我就在想，這個企業，在我工作期間，未來的方向是什么？要達成一個什么樣的狀態？這是我最關注的。不能在我們手里出現方向性的選擇錯誤，因為企業的方向決定了企業的持續性。方向的不斷調整、清晰、形成，這是我最大的挑戰。比如說我們最早是從物資部分出來的，方向是做強做大物流，董事會集中物流戰略。后來我們搞資產經營，成為服務央企布局結構調整和戰略重組的重要資產經營平臺。搞資產經營后，由于資產的進入，業務相對多元，怎么孵化培養新業務、業務邊界和目標定位在哪？這些都是我們思考的方向性問題。另外，如何從一個商貿企業轉向實業經營的話題，是我們一直在探討的。出資人怎么看我們的方向選擇、市場空間在哪、企業的自身能力在哪？在其間找到機會和方向，是我最大的壓力。我們搞控股公司模式、搞資產經營，某種意義上，也為這個集團未來的發展留有一定空間。

為什么我始終沒敢懈怠？因為誠通到今天規模也不夠大，總資產800億元，公司的業務客觀上來說都是競爭性的，在激烈的市場競爭環境下，相關業務被市場代替的可能性是分分鐘的。董事長就是時刻在這種業務可能被替代的條件下，去研究決策。我們努力實現“十二五”雙千億目標，即“到2015年，資產、年營業收入達到1000億元”。

客觀上說，誠通這個企業的基礎比較差，早先一度經營困難，現在能持續發展，成為一個像樣的企業，這是我自我激勵和成就的一個點。